Ley 8202

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8202<br /> LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA<br /> DECRETA:<br /> APROBACIÓN DEL ACUERDO ENTRE EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES Y<br /> CULTO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA Y EL MINISTERIO DE RELACIONES<br /> EXTERIORES DE FINLANDIA Y EL CONVENIO DE CRÉDITO Y COOPERACIÓN, PARA<br /> FINANCIAR LA<br /> MODERNIZACIÓN DE EQUIPO HOSPITALARIO, ENTRE LA<br /> CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL Y EL<br /> BANCO SAMPO PLC DE LA REPÚBLICA<br /> DE FINLANDIA<br /> ARTÍCULO 1.- Aprobación<br /> Apruébase el acuerdo entre el Ministerio de Relaciones Exteriores y<br /> Culto de la República de Costa Rica y el Ministerio de Relaciones<br /> Exteriores de Finlandia, suscrito en la ciudad de San José, el 7 de agosto<br /> de 2001. El texto es el siguiente:<br /> "ACUERDO<br /> ENTRE EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES Y CULTO<br /> DE LA REPUBLICA DE COSTA RICA<br /> Y<br /> EL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES DE FINLANDIA<br /> Las Partes de este Acuerdo,<br /> Reconociendo que el Ministerio de Relaciones Exteriores de Finlandia,<br /> en adelante denominado el Ministerio, administra un Esquema de Crédito<br /> Concesional del Gobierno de Finlandia para promover el desarrollo en los<br /> países receptores a través de flujos financieros canalizados a proyectos<br /> con un alto impacto de desarrollo<br /> Reconociendo que se le da una prioridad particular a proyectos en el<br /> sector social y protección del ambiente, consistentes con el plan general<br /> de desarrollo del país<br /> Reconociendo el consenso de la OCDE con respecto a los créditos<br /> concesionales según están definidos en el Arreglo sobre lineamientos para<br /> créditos de exportación apoyados oficialmente<br /> Reconociendo que un avalúo del proyecto en el cual se usan los<br /> créditos concesionales antes referidos, ejecutado por el Ministerio, es<br /> necesario para otorgar aprobación final por parte del Ministerio para el<br /> crédito concesional<br /> Reconociendo que Costa Rica es elegible para el Esquema de Crédito<br /> Concesional y que todas las propuestas para la utilización del mismo por<br /> parte de Costa Rica serían bienvenidas por las Autoridades de Finlandia y<br /> se les daría una consideración pronta y apropiada<br /> Reconociendo que el contenido finlandés de las entregas exportadas<br /> debe ser por lo menos 50% del contrato total financiado por los préstamos<br /> mencionados en este documento<br /> Acuerdan lo siguiente:<br /> Artículo 1<br /> El Ministerio pondrá a disposición, sujeto al Artículo 3 de este<br /> Acuerdo y sujeto a que se cumplan las condiciones requeridas para créditos<br /> concesionales, los créditos concesionales a Costa Rica de manera que éste<br /> provea subsidio del presupuesto de cooperación para desarrollo, para<br /> reducir la tasa de interés de un crédito para exportación otorgado por un<br /> organismo financiero que opere en el Area Económica Europea en adelante<br /> denominado el Prestamista. El proceso de aprobación de créditos<br /> concesionales se conducirá de acuerdo con el acta concerniente a créditos<br /> concesionales (Acta sobre Créditos Mixtos Otorgados a Países en Vías de<br /> Desarrollo 1114/2000). El Ministerio podría, siempre y cuando se cumplan<br /> los términos y condiciones para créditos<br /> concesionales, proveer subsidio bajo este Acuerdo a los créditos que<br /> asciendan al máximo de USD 50.000.000.<br /> Artículo 2<br /> El (Los) crédito(s) concesional(es) se usarán para la implementación<br /> y desarrollo del Programa de Renovación del Sistema Hospitalario Nacional<br /> costarricense. Los términos y condiciones específicas con respecto al<br /> subsidio proveído desde el presupuesto de cooperación para desarrollo serán<br /> acordadas en la decisión sobre crédito concesional tomada por el<br /> Ministerio.<br /> El usuario final del(os) crédito(s) será la Caja Costarricense del<br /> Seguro Social o cualquier otra Autoridad Costarricense mutuamente acordada,<br /> en adelante denominado el Prestatario. El Ministerio de Hacienda de Costa<br /> Rica actuará como garante de los créditos de manera que garantice el pago<br /> del (os) crédito(s) recibidos por el Prestatario.<br /> Artículo 3<br /> Cualquier proyecto que vaya a ser financiado con los créditos<br /> concesionales finlandeses tendrá la aprobación previa del Ministerio y<br /> cualquier crédito sobre el cual el Ministerio proveerá subsidio desde el<br /> presupuesto finlandés de cooperación<br /> para desarrollo estará sujeto a una decisión sobre crédito concesional<br /> tomada por este mismo.<br /> Artículo 4<br /> Se puede proveer subsidio por intereses desde el presupuesto<br /> finlandés de cooperación, para desarrollo sobre los créditos que sean<br /> usados para financiar tales proyectos con un contenido finlandés<br /> mayoritario.<br /> Artículo 5<br /> Los términos y condiciones del (os) crédito(s), incluyendo moneda,<br /> cantidad del préstamo, madurez, etc. se acordarán en los Acuerdos de<br /> crédito entre el Prestamista y el Prestatario.<br /> Artículo 6<br /> El Ministerio no será responsable por ningún incumplimiento,<br /> perjuicio o pérdida derivada de los contratos comerciales conectados a los<br /> Proyectos financiados por los créditos concesionales.<br /> El Ministerio tendrá el derecho de llevar a cabo evaluaciones o<br /> inspecciones para asegurarse de que se sigan los<br /> términos y condiciones con respecto al subsidio pagado desde el presupuesto<br /> finlandés de cooperación para desarrollo.<br /> Las Partes se darán toda la información necesaria en cuanto a este<br /> Acuerdo.<br /> Artículo 7<br /> El Usuario Final/Prestatario realizará todas las adquisiciones<br /> siguiendo los procedimientos nacionales para adquisición de acuerdo con la<br /> legislación de Costa Rica.<br /> Artículo 8<br /> El acuerdo de crédito entre el Prestamista y el Prestatario será<br /> adjuntado a este Acuerdo tan pronto como sea finiquitado.<br /> Artículo 9<br /> Este Acuerdo entrará a regir a partir de la firma de la Partes y<br /> después de que los procedimientos internos de aprobación hayan sido<br /> verificados y permanecerá válido hasta que todas las obligaciones hayan<br /> sido debidamente satisfechas por las Partes, a menos que sea dado por<br /> terminado antes por cualquiera de las partes dando un mes de notificación<br /> escrita por adelantado a la otra Parte.<br /> Hecho en San José, en dos originales en idioma español e inglés y<br /> debidamente firmado por los representantes autorizados del Ministerio de<br /> Relaciones Exteriores de Costa Rica y del Gobierno de Finlandia, el siete<br /> de agosto del año dos mil uno.<br /> Roberto Rojas Sirpa Mäenpää<br /> Ministro de Relaciones Encargada de Negocios a.i.<br /> Exteriores y Culto Embajada de Finlandia"<br /> de la República de Costa Rica<br /> ARTÍCULO 2.- Aprobación<br /> Apruébase el Convenio de Préstamo y sus anexos A, B, C, D, E, F y G,<br /> suscrito el 7 de diciembre de 2001, entre la Caja Costarricense de Seguro<br /> Social (CCSS) y el Banco Sampo PLC, hasta por un monto de treinta y dos<br /> millones de dólares estadounidenses con 00/100 (US$32.000.000,00) para<br /> financiar la compra de equipo y servicios relacionados con el Programa de<br /> renovación de los hospitales nacionales, en los términos y las condiciones<br /> que constan en el Convenio de Préstamo.<br /> La traducción oficial de los textos se anexa a continuación:<br /> "CONTENIDO<br /> Artículo No. Encabezado Página No.<br /> Preámbulo 3<br /> I Definiciones e Interpretaciones 4<br /> II Línea de Crédito, Crédito, Préstamo;<br /> Use de la Línea de Crédito 6<br /> III Acuerdos, Requisitos y Aceptación 6<br /> IV Interés y Cuotas 7<br /> V Costos y Gastos; Indemnización 8<br /> VI Los Desembolsos y Certificados de<br /> Aprovechamiento de Fondos Prestados;<br /> Pagarés 9<br /> VII Disponibilidad 10<br /> VIII Repago 10<br /> IX Prepago 10<br /> X Pagos 11<br /> XI Garantía y Seguro de crédito 12<br /> XII Cancelaciones 12<br /> XIII Invalidez Parcial 13<br /> XIV Condiciones Precedentes 13<br /> XV Representaciones y Garantías;<br /> Convenios 15<br /> XVI Eventos de Defecto 17<br /> XVII Ley Regente y Jurisdicción;<br /> Indemnización por Moneda 18<br /> XVIII Renuncia 20<br /> XIX Fuerza Mayor 20<br /> XX Enmiendas 20<br /> XXI Asignación 21<br /> XXII Notificaciones, Direcciones; Idioma 21<br /> XXIII Ejecución 22<br /> ANEXE A Fórmula de la Opinión Legal<br /> ANEXO B Fórmula de Solicitud<br /> ANEXO C Fórmula de la Oferta de Financiamiento<br /> ANEXO D Fórmula de la Aprobación<br /> ANEXO E Fórmula de Certificación de<br /> Aprovechamiento de los Fondos Prestados<br /> ANEXO F Fórmula del Pagaré<br /> ANEXO G Fórmula de la Garantía<br /> Los encabezados sólo serán considerados como pautas y no serán<br /> de consecuencia alguna para la interpretación del Acuerdo.<br /> ESTE ACUERDO DE CRÉDITO se hace entre la CAJA COSTARRICENSE DE<br /> SEGURO SOCIAL (el "PRESTATARIO") y SAMPO BANK PLC (el "PRESTAMISTA"), una<br /> compañía organizada y existente al amparo de las leyes de la República de<br /> Finlandia;<br /> PREÁMBULO<br /> POR CUANTO, el Ministerio para los Asuntos Exteriores de la República<br /> de Finlandia y el Ministerio de Asuntos Exteriores de la República de Costa<br /> Rica han entrado en un contrato fechado el 7 de agosto del 2001; y<br /> POR CUANTO, al PRESTAMISTA se le ha pedido extender una Línea de<br /> Crédito en Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica a favor del<br /> PRESTATARIO para habilitarlo para financiar compras de equipo médico y<br /> servicios relacionados para el Programa Nacional de Renovación Hospitalaria<br /> de Costa Rica bajo contratos que se han de suscribir con exportadores<br /> Finlandeses; y<br /> POR CUANTO, el PRESTAMISTA ha expresado su disposición para extender<br /> una Línea de Crédito a favor del PRESTATARIO sujeto a los términos y<br /> condiciones establecidas por este Acuerdo de Línea de Crédito; y<br /> POR CUANTO, el Gobierno de Finlandia ha acordado a través del<br /> Ministerio de Asuntos Exteriores proporcionar un subsidio de intereses al<br /> PRESTAMISTA para habilitar al PRESTAMISTA para<br /> extender una Línea de Crédito al PRESTATARIO en los términos y condiciones<br /> establecidas en este Acuerdo de Línea de Crédito; y<br /> POR CUANTO, el Ministerio de Hacienda de la República de Costa Rica<br /> (el "Garante"), en consideración de los términos contenidos en este Acuerdo<br /> de Línea de Crédito, contenido del cual él tiene conocimiento total y<br /> completo, está preparado para garantizar el pago de todas los montos<br /> adeudadas por el PRESTATARIO al PRESTAMISTA bajo este Acuerdo de Línea de<br /> Crédito en forma incondicional e irrevocable;<br /> POR CUANTO, Finnvera plc, Helsinki, Finlandia, (una compañía de<br /> responsabilidad limitada que actúa bajo la vigilancia del Ministerio de<br /> Comercio y Industria en Finlandia con sus garantías y aseguramientos del<br /> crédito respaldadas por la fe total y el crédito de la República de<br /> Finlandia) en consideración de los términos contenidos en este Acuerdo de<br /> Línea de Crédito, ha expresado su disposición para proporcionar un seguro<br /> de crédito al PRESTAMISTA para este Acuerdo de Línea de Crédito;<br /> AHORA, Y POR LO TANTO, en consideración del acuerdo mutuo contenido<br /> en el presente, las partes por este medio acuerdan como sigue:<br /> ARTICULO I<br /> DEFINICIONES E INTERPRETACIONES<br /> 1.01 En este Acuerdo de Línea de Crédito, las siguientes palabras y<br /> expresiones tendrán los siguientes significados, excepto donde el contexto<br /> de otra forma lo requiera:<br /> 1) "Agente" significa Sampo Bank plc, Departamento de Pagos<br /> Documentales, u otro banco comercial en Finlandia, actuando como un<br /> banco fideicomisario a nombre del PRESTATARIO en relación con el<br /> desembolso, a ser designado por el PRESTATARIO dentro de los treinta<br /> (30) días posteriores a la fecha de este Acuerdo.<br /> 2) "Acuerdo" significa este Acuerdo de Línea de Crédito y los<br /> Anexos adjuntos al presente así como las enmiendas y las modificaciones<br /> que de cuando en cuando le puedan ser practicadas, y los Certificados<br /> de Aprovechamiento y los Pagarés emitidos al amparo del presente.<br /> 3) "Solicitud" tiene el significado dado a él en la cláusula 3.03.<br /> 4) "Aprobación" tiene el significado dado a él en la cláusula 3.03.<br /> 5) "Día Bancariario" significa un día en el cual los bancos están<br /> abiertos para negocios en Nueva York, N.Y., EE.UU y en Helsinki,<br /> Finlandia.<br /> 6) "PRESTATARIO" significa la Caja Costarricense de Seguro Social,<br /> Costa Rica o su cesionario permitido en cumplimiento con la cláusula<br /> 21.03.<br /> 7) "Comprador" quiere decir Caja Costarricense de Seguro Social,<br /> Costa Rica.<br /> 8) "Fecha de Realización" significa la fecha según lo especificado<br /> en la Oferta de Financiamiento y la Aprobación para cada Contrato.<br /> 9) "Contrato" significa cualquier contrato comercial hecho entre el<br /> Comprador y un Proveedor Finlandés para la entrega de equipo médico y<br /> los servicios relacionados en relación con el Programa Nacional de<br /> Renovación Hospitalaria en Costa Rica.<br /> 10) "Precio del Contrato", respecto a cualquier Contrato, significa<br /> el monto total de las obligaciones de pago del Comprador al Proveedor<br /> en cumplimiento con los términos de ese Contrato.<br /> 11) "Crédito" significa cada financiación de un Contrato amparado<br /> por el Acuerdo.<br /> 12) "Seguro de Crédito" significa un seguro de crédito emitido por<br /> Finnvera al PRESTAMISTA para el Acuerdo.<br /> 13) "Prima del Seguro de Crédito" significa la prima del seguro de<br /> crédito cobrada sobre el Seguro de Crédito.<br /> 14) "Línea de Crédito" significa el monto máximo disponible al<br /> PRESTATARIO al amparo del Acuerdo según lo especificado en la cláusula<br /> 2.01 del presente.<br /> 15) "La Fecha del Acuerdo" significa la fecha de la firma del<br /> Acuerdo, según lo escrito anteriormente en la portada.<br /> 16) "Fecha de Desembolso" significa un día en el cual<br /> cualquier Préstamo es desembolsado por el PRESTAMISTA al amparo del<br /> Acuerdo.<br /> 17) "Itinerario de Desembolso" significa un itinerario a ser<br /> acordado separadamente para cada Contrato, mostrando las Fechas de<br /> Desembolso esperadas y los montos indicadas para los Préstamos.<br /> 18) "Impuesto Documental" significa cualquier impuesto de<br /> traslado, impuesto documental, valoración, timbraje, embargo, comisión,<br /> ó cualquier otro impuesto, deber o cobro presente o futuro que sea<br /> pagadero en relación con la ejecución, entrega o desempeño del Acuerdo<br /> o de los Pagarés.<br /> 19) "La Fecha Efectiva del Acuerdo" significa, para los<br /> propósitos de las cláusulas 4.02(i) y 14.01, la fecha en que el<br /> Parlamento de Costa Rica (i.e. Asamblea Legislativa del la República de<br /> Costa Rica) haya aprobado (la ejecución, entrega y desempeño de) el<br /> Acuerdo y aprobación de la cual el PRESTAMISTA será informado, por el<br /> PRESTATARIO inmediatamente después de que ello se dé.<br /> 20) "Oferta de Financiamiento" tiene el significado dado a él<br /> en la cláusula 3.03.<br /> 21) "Finnvera" quiere decir Finnvera plc, una compañía<br /> propiedad del estado dentro del alcance administrativo del Ministerio<br /> de Comercio e Industria de Finlandia.<br /> 22) "Garantía" significa la garantía emitida por el Garante en<br /> favor del PRESTAMISTA según lo declarado en el presente.<br /> 23) "Garante" significa el Ministerio de Hacienda de la<br /> República de Costa Rica.<br /> 24) "PRESTAMISTA" quiere decir Sampo Bank plc, Helsinki,<br /> Finlandia, o su sucesor o cesionario.<br /> 25) "Préstamo" significa cada monto desembolsado bajo un<br /> Crédito.<br /> 26) Parte" significa el PRESTATARIO y/o el PRESTAMISTA.<br /> 27) "Agente del Proceso" significa [a ser aconsejado],<br /> Helsinki, Finlandia, nombrado por el PRESTATARIO y el Garante con el<br /> propósito de recibir notificaciones a nombre del PRESTATARIO y del<br /> Garante.<br /> 28) "Fecha de Repago" significa un día en el cual cualquier<br /> monto del principal del Crédito está debido y pagadero por parte del<br /> PRESTATARIO al PRESTAMISTA según la cláusula [8.01] del presente.<br /> 29) "Periodo de Repago" significa el periodo de tiempo que<br /> comienza en la Fecha de Realización de cada Contrato, y terminando diez<br /> (10) años calendario posteriores a ella, periodo durante el cual el<br /> PRESTATARIO reembolsará al PRESTAMISTA todas los montos desembolsadas<br /> al amparo del Acuerdo.<br /> 30) "Proveedor" quiere decir cualquier exportador Finlandés de<br /> equipo médico y de servicios relacionados.<br /> 31) "Impuesto" significa cualquier retensión de impuestos,<br /> embargo, imposición, deber u otro impuesto o cargo presente o futuro de<br /> cualquier naturaleza similar (incluyendo, pero sin limitarse a<br /> cualquier interés o multa pagadera en relación con cualquier<br /> incumplimiento en el pago del mismo.)<br /> 32) "USD" o "Dólar de los Estados Unidos Estados Unidos de<br /> Norteamérica" significa dinero legal de Estados Unidos de Norteamérica.<br /> 33) "años, "meses" y "días" significan años, meses y días de acuerdo<br /> con el calendario Gregoriano.<br /> 1.02 Donde el contexto así lo permita, palabras que representen el<br /> singular incluyen el plural y viceversa.<br /> 1.03 Las referencias hechas a cualquier documento o acuerdo, incluso a<br /> este Acuerdo, serán consideradas que incluyen referencias a tal documento o<br /> acuerdo según puedan ser enmendadas de cuando en cuando y acorde con sus<br /> términos.<br /> 1.04 Referencias a cualquier Parte del Acuerdo o a cualquier parte de<br /> cualquier otro documento o acuerdo habrá de incluir a sus sucesores o<br /> cesionarios permitidos.<br /> ARTICULO II<br /> LÍNEA DE CRÉDITO, CRÉDITO, PRÉSTAMO; USO DE<br /> LA LÍNEA DE CRÉDITO<br /> LÍNEA DE CRÉDITO, CRÉDITO, PRÉSTAMO<br /> 2.01 El PRESTAMISTA extiende al PRESTATARIO una Línea de Crédito,<br /> sujeta a los términos y condiciones de este Acuerdo, cuya monto máxima es<br /> de treinta y dos millones de Dólares de los Estados Unidos de<br /> Norteamérica (USD 32,000,000).<br /> 2.02 Cada financiación de un Precio de Contrato al amparo de la<br /> Línea de Crédito será considerada como un Crédito y cada desembolso al<br /> amparo de un Crédito será considerado como un Préstamo.<br /> USO DE LA LÍNEA DE CRÉDITO<br /> 2.03 La Línea de Crédito está extendida por parte del PRESTAMISTA al<br /> PRESTATARIO para ser usada en la financiación de compras de equipo médico y<br /> de servicios relacionados de origen Finlandés, sujeto a los términos y<br /> condiciones de este Acuerdo.<br /> 2.04 Un Crédito no debe, sin embargo, en ningún evento exceder el cien por<br /> ciento (100%) del Precio de Contrato al amparo del Contrato pertinente.<br /> 2.05 El Precio de Contrato al amparo del Contrato pertinente no puede<br /> incluir componentes de origen que no sean Finlandeses por más del cincuenta<br /> por ciento (50%) del Precio del Contrato.<br /> 2.06 Cualquier determinación del PRESTAMISTA acerca de sí el valor de<br /> componentes no-Finlandeses excede el cincuenta por ciento (50%) del Precio<br /> del Contrato al amparo de cualquier Contrato o para cualquier asunto<br /> similar o relacionado será conclusiva.<br /> ARTICULO III<br /> CONTRATOS: REQUISITOS Y ACEPTACIÓN<br /> 3.01 Cada Contrato a ser financiado al amparo del presente Acuerdo debe:<br /> (a) ser ejecutado a más tardar el 1º de Octubre del 2003,<br /> (b) estar en USD y tener un valor que no sea menor a los USD<br /> 8.000.000.<br /> (c) ser una obligación de compromiso para el Comprador y para el<br /> Proveedor, y<br /> (d) cumplir otros requisitos que se incluyen en el presente Acuerdo.<br /> 3.02 Cada Préstamo será desembolsado de acuerdo con el itinerario de<br /> desembolso a ser definido en cada Aprobación y se basará en los términos de<br /> pago establecidos en el Contrato respectivo y dentro del periodo de<br /> disponibilidad establecido en la cláusula 7.01 del presente.<br /> 3.03 El PRESTATARIO solicitará financiamiento en la solicitud para<br /> oferta de financiamiento según lo establecido en el Anexo B (la<br /> "Solicitud"). Si el PRESTAMISTA aprueba la financiación del Contrato<br /> respectivo al amparo del Acuerdo, él dará una oferta de financiación en la<br /> forma del Anexo C (la "Oferta de Financiamiento") al PRESTATARIO. La<br /> Oferta de Financiamiento por parte del PRESTAMISTA está sujeto a que el<br /> PRESTAMISTA haya recibido los documentos pertinentes de y/o haya hecho<br /> arreglos por parte del Proveedor pertinente según lo requerido en cada caso<br /> por el PRESTAMISTA, cada uno en forma y sustancia satisfactorios para él.<br /> La Oferta de Financiamiento es válida por treinta (30) días a partir<br /> de la fecha en la cual el PRESTAMISTA haya enviado su Oferta de<br /> Financiamiento al PRESTATARIO, periodo durante el cual el PRESTAMISTA<br /> tendrá que recibir la aprobación pertinente del PRESTATARIO en la forma del<br /> Anexo D (la "Aprobación") junto con los apéndices de ello según lo<br /> especificado allí, todo ello en forma satisfactoria para el PRESTAMISTA.<br /> La Oferta de Financiamiento sólo es válida para un Contrato hecho de<br /> acuerdo con las provisiones del Acuerdo y conteniendo detalles según lo<br /> mencionado en la Solicitud. El PRESTAMISTA tiene el derecho de obtener<br /> mayor información sobre el Contrato de parte del Proveedor y de las<br /> autoridades gubernamentales.<br /> 3.04 Ambas Partes además se comprometen a informar la una a la otra<br /> lo más pronto posible de cualquier cambio material subsecuente en y de<br /> modificaciones de cualquier Contrato. Tales cambios y modificaciones<br /> requieren la aprobación del PRESTAMISTA.<br /> ARTICULO IV<br /> INTERESES Y CUOTAS<br /> 4.01 El interés de la Línea de Crédito es de cero por ciento (0%) por año.<br /> 4.02 El PRESTATARIO debe pagar incondicional e irrevocablemente al<br /> PRESTAMISTA:<br /> (i) una cuota de compromiso de un medio (1/2) de un uno por ciento<br /> por año sobre cualquier saldo no desembolsado de la Línea de Crédito a<br /> partir de la Fecha Efectiva del Acuerdo. Tal cuota se calculará para<br /> periodos de seis meses que finalizan el 15 de Marzo y el 15 de<br /> Septiembre. La cuota para cada periodo será adeudada el 15 de Abril y<br /> el 15 de Octubre, respectivamente. El pago final será adeudado y<br /> pagadero treinta (30) días después de la última Fecha de Desembolso.<br /> (ii) una cuota de arreglo de tres octavos (3/8) planos de un uno por<br /> ciento sobre la Línea de Crédito, la cual estará adeudada y pagadera<br /> dentro de los treinta (30) días a partir de la Fecha del Acuerdo, sin<br /> embargo, en ningún evento más allá del primer desembolso.<br /> (iii) todas las Primas de Seguro de Crédito en cumplimiento del<br /> Artículo XI del Acuerdo que sean adeudadas y pagaderas dentro de<br /> treinta (30) días posteriores a cada Fecha del Desembolso contra una<br /> factura del PRESTAMISTA.<br /> (iv) las cuotas de manejo relacionadas con el al Seguro de<br /> Crédito dentro de treinta (30) días a partir de la fecha de una factura<br /> del PRESTAMISTA.<br /> 4.03 En el evento de que el PRESTATARIO incumpla al en pagar la<br /> totalidad cuando cualquier monto de principal, cuotas o cualquier otro<br /> monto adeudado al amparo del presente esté vencido, el PRESTATARIO pagará<br /> interés sobre dicha monto impagado a una taza que sea igual al USD LIBOR<br /> (según lo definido a continuación) más un dos por ciento (2%) anual,<br /> calculado a partir de la fecha en la que dicho monto quedó vencido y<br /> pagadero hasta la fecha de su pago real. Tal interés se pagará según lo<br /> especificado por el PRESTAMISTA.<br /> USD LIBOR quiere decir la proporción determinada por el PRESTAMISTA<br /> para los depósitos en USD para un periodo de seis (6) meses, lo cual<br /> aparece en Pantalla de Reuters Página LIBOR01 a partir de las 11:00 a.m.,<br /> hora de Londres en la fecha que sea dos (2) Días Bancarios antes de la<br /> fecha en la cual el monto adeudada se vuelve moroso. La Pantalla de<br /> Reuters Página LIBOR01 significa el despliegue designado como Página<br /> LIBORO1 en la Pantalla Reuters (o tales otras páginas como las que pueden<br /> reemplazar la Página LIBOR01 en ese servicio o en cualquier otro servicio<br /> que pueda ser nombrado por la Asociación Británica de Banqueros como el<br /> proveedor de información para los propósitos de despliegue del ajuste de la<br /> taza de intereses para los USD de la Asociación Británica de Banqueros.<br /> 4.04 La cuota de compromiso y el interés sobre cualquier monto moroso se<br /> calculará con base al número real de días transcurridos, tomando como base<br /> un año de 360 días.<br /> ARTICULO V<br /> COSTOS Y GASTOS; INDEMNIZACIÓN<br /> 5.01 Todos los Impuestos e Impuestos Documentales, presentes o futuros,<br /> que sean pagaderos en relación con la preparación, registro, ejecución,<br /> entrega o desempeño, enmienda o asignación del Acuerdo, de los Pagarés, de<br /> la Garantía y/o cualquier otro acuerdo o documento requerido o contemplado<br /> al amparo del presente así como todos los costos y gastos incurridos en<br /> relación con la dicha preparación, registro, ejecución, entrega o<br /> desempeño, enmienda o asignación, serán asumidos por y pagados por el<br /> PRESTATARIO.<br /> 5.02 Todos los costos y gastos relacionados con las obligaciones y/o<br /> tareas actuales del PRESTATARIO o incurridos en relación con el cobro de<br /> los Pagarés y/o en relación con la entrada en vigor del Acuerdo (también<br /> incluyendo cuotas legales y los gastos menores incurridos por el<br /> PRESTAMISTA) serán asumidos por y pagados por el PRESTATARIO.<br /> 5.03 Todos los costos, cargos y gastos con respecto a la procura y la<br /> ejecución de la Opinión Legal y toda otra declaración legal que el<br /> PRESTAMISTA de vez en cuando puede requerir en relación con el Acuerdo, los<br /> Pagarés y/o cualquier otro acuerdo relacionado, serán asumidos por y<br /> pagados por el PRESTATARIO.<br /> 5.04 El PRESTATARIO pagará todos los costos, cargos y gastos relacionados<br /> al Agente y al Agente de Proceso.<br /> 5.05 El PRESTATARIO pagará al PRESTAMISTA todos los costos, cargos y<br /> gastos producidos en relación con el Seguro de Crédito.<br /> 5.06 El PRESTATARIO pagará todos los costos, cargos y gastos relacionados<br /> con la Garantía.<br /> INDEMNIZACIÓN<br /> 5.07 El PRESTATARIO indemnizará al PRESTAMISTA contra cualquier pérdida<br /> o gasto que el PRESTAMISTA puede tener o en el que puede incurrir como<br /> consecuencia de cualquier retraso o falta causado por el PRESTATARIO en el<br /> cumplimiento de sus obligaciones al amparo del Acuerdo o en pago de<br /> cualquier monto pagadero al amparo del presente, también incluyendo todas<br /> las pérdidas, primas y multas incurridas en la liquidación o reempleo de<br /> fondos adquiridos para efectuar o mantener la Línea de Crédito.<br /> ARTICULO VI<br /> DESEMBOLSOS Y CERTIFICADOS DE APROVECHAMIENTO DE<br /> LOS FONDOS PRESTADOS; PAGARÉS<br /> DESEMBOLSOS Y CERTIFICADOS DE APROVECHAMIENTO<br /> DE FONDOS PRESTADOS<br /> 6.01 Cada Préstamo que ha de ser desembolsado será desembolsado<br /> directamente por el PRESTAMISTA al Proveedor respectivo a la cuenta y a<br /> nombre del PRESTATARIO, basado en el Contrato pertinente y de acuerdo con<br /> el Itinerario de Desembolsos según lo declarado en la Oferta de<br /> Financiamiento.<br /> 6.02 Cada Préstamo será desembolsado por el PRESTAMISTA contra un<br /> Pagaré correspondiente que refleje los detalles reales del Préstamo<br /> respectivo. Cada Pagaré estará en la forma del Anexo F y debidamente<br /> completo y firmado por el PRESTATARIO, según lo estipulado en la cláusula<br /> 6.05 del presente.<br /> 6.03 El PRESTATARIO deberá, a más tardar, cinco (5) Días Bancarios<br /> antes de la respectiva Fecha de Desembolso, presentar al PRESTAMISTA a<br /> través del Agente un Certificado de Aprovechamiento de los Fondos Prestados<br /> en la forma de Anexo E y debidamente firmado y completado por el<br /> PRESTATARIO, según lo estipulado en la cláusula 6.05 del presente.<br /> 6.04 El PRESTATARIO entregará al Agente la cantidad requerida de<br /> Pagarés y Certificados de Aprovechamiento de los Fondos Prestados para los<br /> propósitos del financiamiento del Precio del Contrato al amparo de un<br /> Contrato, junto con la autorización del Agente dentro de los veinte (20)<br /> Días Bancarios posteriores a la fecha de la aprobación final del respectivo<br /> Contrato por parte de la Contraloría General de la República en Costa Rica,<br /> pero en ningún evento más allá de quince (15) días Comerciales después de<br /> la Fecha de Desembolso del primer Préstamo al amparo del Crédito para la<br /> financiación de ese Acuerdo.<br /> 6.05 El PRESTATARIO autorizará al Agente para que:<br /> (i) inserte en cada pagaré la Fecha de Desembolso respectiva y el<br /> respectivo monto del Préstamo, así como los montos de los pagos del<br /> reembolso;<br /> (ii) complete cada Certificado de Aprovechamiento de los Fondos<br /> Prestados con detalles específicos;<br /> (iii) libere, después de verificar los documentos especificados en el<br /> respectivo Contrato, el respectivo Pagaré y Certificado de<br /> Aprovechamiento de los Fondos Prestados al PRESTAMISTA cinco (5) Días<br /> Bancarios antes de la Fecha del respectivo Desembolso, a más tardar.<br /> PAGARÉS<br /> 6.06 El PRESTATARIO está de acuerdo que como muestra adicional de su<br /> obligación de repagar todos los Préstamos desembolsados al amparo de la<br /> Línea de Crédito, él habrá de emitir a y a nombre del PRESTAMISTA y<br /> entregar al PRESTAMISTA a través del Agente, los Pagarés, en la forma del<br /> Anexo F según lo estipulado en el presente, para cada Préstamo. La fecha de<br /> cada pagaré será la respectiva Fecha de Desembolso.<br /> 6.07 Cuando se haya ejecutado, cada Pagaré constituirá una<br /> obligación incondicional y irrevocable del PRESTATARIO como el responsable<br /> directo del pago de los montos establecidos en dicho Pagaré de acuerdo con<br /> los términos de dicho Pagaré y el PRESTATARIO no tendrá el derecho de<br /> retener cualquiera o todos esos pagos o para compensar cualquiera o todos<br /> esos pagos basándose en el hecho de que el PRESTATARIO tiene cualquier<br /> reclamo, derecho de acción, título o demanda contra el PRESTAMISTA, el<br /> Comprador, cualquier Proveedor, el Garante, Finnvera, el Agente o cualquier<br /> otra parte.<br /> 6.08 El PRESTATARIO por este medio renuncia a la demanda, la<br /> diligencia, presentación, protesta, y notificación de protesta con respecto<br /> a los Pagarés.<br /> ARTICULO VII<br /> DISPONIBILIDAD<br /> 7.01 El PRESTAMISTA no tendrá ninguna obligación para desembolsar<br /> ningún monto al amparo de la Línea de Crédito después del cierre de<br /> negocio, tiempo Finlandés, del lº de Octubre del 2004.<br /> ARTICULO VIII<br /> REPAGO<br /> 8.01 El PRESTATARIO deberá repagar incondicional e irrevocablemente<br /> cada Préstamo al amparo de la Línea de Crédito en dieciséis (16) pagos<br /> semestrales iguales y consecutivos dentro del Periodo de Reembolso de diez<br /> (10) años. El Periodo de Reembolso para cada Préstamo empieza a partir de<br /> la fecha que es la Fecha de la Realización estimada para el Contrato<br /> pertinente, especificada en la Oferta de Financiamiento respectiva. El<br /> primer pago para cada Préstamo estará adeudado y será pagadero a los<br /> treinta (30) meses posteriores, y los próximos quince (15) pagos sucesivos<br /> estarán adeudados y serán pagaderos en forma semestral posteriormente.<br /> 8.02 En caso de que la Fecha de Realización según lo determinado en<br /> cada Contrato ocurriera más de un (1) mes antes de la mejor estimación para<br /> la Fecha de Realización de dicho Contrato, el Prestamista tiene el derecho<br /> de revisar el inicio del Periodo de Repago y el PRESTATARIO por este medio<br /> se compromete a emitir y entregar al PRESTAMISTA un nuevo Pagaré y todo<br /> otro documento que pueda entonces ser requerido en relación con ese<br /> procedimiento.<br /> ARTICULO IX<br /> PREPAGO<br /> 9.01 El PRESTATARIO puede prepagar el Crédito o una parte del él con<br /> el consentimiento previo por escrito del PRESTAMISTA. El PRESTAMISTA<br /> especificará los términos del prepago en su consentimiento.<br /> 9.02 El PRESTATARIO por este medio queda de acuerdo en reembolsar al<br /> PRESTAMISTA todos los costos y cargos razonables de cualquier naturaleza<br /> producto del prepago por parte del PRESTATARIO (incluyendo también los<br /> costos de ruptura de cualquier arreglo de financiación), lo cual será<br /> documentado debidamente por el PRESTAMISTA.<br /> 9.03 Los montos así prepagados no estarán disponibles para ser<br /> retirados nuevamente.<br /> 9.04 Todas los montos principales prepagadas por el PRESTATARIO<br /> serán tratados por el PRESTAMISTA en orden inverso a su itinerario de<br /> maduración.<br /> ARTICULO X<br /> PAGOS<br /> 10.01 Todos los pagos al principal, cuotas y cualquier otro monto pagadero<br /> al PRESTAMISTA al amparo del presente se hará por completo en las<br /> respectivas fechas de vencimiento en fondos inmediatamente disponibles en<br /> USD a la cuenta del banco del Prestamista<br /> Chase Manhattan Bank, Nueva York, CHASUS33,<br /> a/c: Sampo Bank plc, Helsinki, PSPBFIHH,<br /> Acc. No. 544 714 976<br /> o a cualquier otra cuenta bancaria que el PRESTAMISTA hubiese de<br /> especificar por escrito al PRESTATARIO.<br /> 10.02 Si la fecha para cualquier pago al amparo del presente Acuerdo no es<br /> un Día Bancario entonces el siguiente Día Bancario será considerado como la<br /> Fecha de Vencimiento y tal extensión de tiempo será incluida en el cómputo<br /> de cualquier interés por mora o cuota derivada de ello, provisto, sin<br /> embargo, que si ese día entrara en el próximo mes calendario, que el Día<br /> Bancario inmediatamente anterior será el que aplique.<br /> 10.03 Se harán todos los pagos por el PRESTATARIO al amparo del presente en<br /> fondos libremente convertibles y transferibles y libre de cualquier<br /> restricción y condición, y libre de, y sin deducción para el pago de<br /> cualquier Impuesto, Impuesto Documental o transferencia u otros cargos de<br /> cualquier naturaleza. Si al PRESTATARIO se le requiere ahora o en el futuro<br /> por cualquier ley o regulación hacer tal deducción, el PRESTATARIO se<br /> compromete a pagar tales montos adicionales según puedan ser necesarios con<br /> respecto a cualquier pago al amparo del presente Acuerdo, para que el<br /> PRESTAMISTA reciba los montos totales adeudados al amparo del presente.<br /> 10.04 Todos los pagos hechos por el PRESTATARIO al amparo del presente son<br /> absolutos, incondicionales e irrevocables y no estarán sujetos a, o<br /> impedidos o afectados por cualquier derecho, reclamo o defensa de ningún<br /> carácter. El PRESTATARIO está de acuerdo que no hará ninguna contra-demanda<br /> o detendrá pago alguno por ninguna razón de cualquier monto adeudado para<br /> ser pagado al amparo del presente.<br /> 10.05 El PRESTATARIO no tendrá el derecho de reducir ni retener el pago de<br /> ningún monto adeudado al PRESTAMISTA al amparo del presente Acuerdo de<br /> Línea de Crédito o de los Pagarés con base en que tiene cualquier demanda,<br /> contra-demanda, derecho de acción, título o demandas contra el Comprador,<br /> contra cualquier Proveedor o contra cualquier otra tercera parte o con base<br /> en cualquier disputa subsecuente, demanda o contra-reclamo entre el<br /> PRESTATARIO y el PRESTAMISTA.<br /> 10.06 El PRESTATARIO no tendrá el derecho de reducir ó desviar cualquier<br /> monto que le debe o se dice le debe el PRESTAMISTA a él de ningún monto<br /> debido por él al PRESTAMISTA.<br /> 10.07 Cada monto recibido o recuperado por el PRESTAMISTA al amparo del<br /> presente Acuerdo se aplicará en o hacia el pago de tales montos según el<br /> PRESTAMISTA a su entera discreción lo determine.<br /> ARTICULO XI<br /> GARANTÍA Y SEGURO DE CRÉDITO<br /> 11.01 El Garante emitirá y entregará al PRESTAMISTA una Garantía, en la<br /> forma del Anexo G, garantizando todas las obligaciones de pago del<br /> PRESTATARIO al amparo del presente.<br /> 11.02 El PRESTATARIO se compromete a hacer los arreglos para la Garantía.<br /> 11.03 La Garantía estará en total vigencia y efecto hasta que la Línea de<br /> Crédito se haya repagado y todo otro monto al amparo del presente Acuerdo<br /> sea pagado por completo al PRESTAMISTA.<br /> 11.04 Adicionalmente, las obligaciones de pago del PRESTATARIO hacia el<br /> PRESTAMISTA al amparo del presente Acuerdo se cubrirán por el Seguro de<br /> Crédito de acuerdo con el contrato separado de seguro de crédito entre el<br /> PRESTAMISTA y Finnvera.<br /> 11.05 Las obligaciones del PRESTATARIO al amparo del presente Acuerdo y del<br /> Garante al amparo de la Garantía no serán afectadas de forma alguna por el<br /> Seguro de Crédito. El Seguro de Crédito sólo será invocado en caso de que<br /> ni el PRESTATARIO ni el Garante cumplan con todas o cualquiera de sus<br /> obligaciones al amparo del presente Acuerdo y de la Garantía. Finnvera<br /> tendrá el pleno derecho de presentar recurso en contra del PRESTATARIO y<br /> del Garante en caso de que pagos al PRESTAMISTA en cumplimiento del Seguro<br /> de Crédito. Los derechos de recurso de Finnvera no serán afectados de<br /> manera alguna por ninguna disputa, demanda o contra-reclamo entre el<br /> PRESTATARIO, el PRESTAMISTA, el Comprador, cualquier Proveedor, el Garante<br /> y/o Finnvera o cualquier otra disputa.<br /> ARTICULO XII<br /> CANCELACIONES<br /> 12.01 En caso de que:<br /> (i) el subsidio de intereses provisto por el Gobierno de Finlandia<br /> al PRESTAMISTA para el financiamiento de la Línea de Crédito se<br /> retirará por cualquier razón, o el Seguro de Crédito por cualquier<br /> razón dejara de cubrir, en la opinión del PRESTAMISTA y como<br /> consecuencia de la decisión de Finnvera, las obligaciones de pago del<br /> PRESTATARIO al amparo del presente Acuerdo, salvo que sea al contrario<br /> estipulado en el Acuerdo, el PRESTAMISTA:<br /> (a) tendrá el derecho de negarse a desembolsar cualquier otro<br /> Préstamo;<br /> (b) puede exigir el repago inmediato de los Préstamos, o<br /> cualquier parte de ellos, pendientes a ese momento y cualquier otro<br /> monto pagadero por el PRESTATARIO al amparo del presente Acuerdo.<br /> (ii) un Contrato sea modificado substancialmente, cancelado o<br /> finiquitado, entonces, salvo que al contrario sea estipulado en el<br /> Acuerdo, el PRESTAMISTA:<br /> (a) tendrá el derecho de negarse a desembolsar cualquier otro<br /> Préstamo al amparo del Crédito pertinente;<br /> (b) puede exigir el repago inmediato de los Préstamos, o<br /> cualquier parte de ellos, pendientes al amparo del Crédito<br /> pertinente a ese momento y cualquier otra monto pagadero por el<br /> PRESTATARIO al amparo del presente Acuerdo. Si, sin embargo, una<br /> parte de las entregas se ha efectuado y no han de ser devueltas<br /> salvo por reemplazo, el monto pendiente de los Préstamos que cubren<br /> estas entregas no será retirado prematuramente.<br /> 12.02 Si la modificación, cancelación o finiquito de un Contrato es el<br /> resultado de las acciones del Comprador, el PRESTATARIO o el Garante, el<br /> PRESTATARIO deberá cubrir todos los costos que se produzcan para el<br /> PRESTAMISTA como producto de dicho evento.<br /> ARTICULO XIII<br /> INVALIDEZ PARCIAL<br /> 13.01 Si cualquier provisión del Acuerdo es dictaminada por cualquier corte<br /> u otro tribunal competente como inválida, la validez, legalidad, y vigencia<br /> de las provisiones restantes no se afectará de forma alguna ni se dañará y<br /> las Partes pondrán sus mejores esfuerzos para revisar la provisión inválida<br /> para hacerla vigente acorde con la intención expresada en el Acuerdo.<br /> ARTICULO XIV<br /> CONDICIONES PRECEDENTES<br /> 14.01 La obligación del PRESTAMISTA para desembolsar cualquier Préstamo<br /> está sujeta al desempeño por parte del PRESTATARIO de todas sus<br /> obligaciones al amparo del presente Acuerdo y sujeto al cumplimiento de las<br /> siguientes condiciones:<br /> (i) Dentro de los treinta (30) días posteriores de la Fecha Efectiva<br /> del Acuerdo, pero en ningún evento después de quince (15) días antes de<br /> la primera Fecha de Desembolso, el PRESTAMISTA habrá recibido lo<br /> siguiente, cada uno en forma y sustancia que sean satisfactorias para<br /> él:<br /> (a) Una traducción certificada al Inglés del [documento<br /> organizacional] del PRESTATARIO.<br /> (b) Una traducción certificada al inglés de la resolución por<br /> parte del PRESTATARIO aprobando la ejecución, entrega y desempeño<br /> del Acuerdo y la transacción contemplada en el presente, y<br /> proveyendo la autoridad al representante(s) del PRESTATARIO para<br /> firmar y ejecutar el Acuerdo de Línea de Crédito, los Pagarés y<br /> todo otro documento requerido a nombre del PRESTATARIO,<br /> (c) Una traducción certificada al Inglés de una resolución por<br /> parte del Garante que aprueba la ejecución, entrega y desempeño de<br /> la Garantía, y proveyendo la autoridad al representante(s) del<br /> Garante para firmar y ejecutar la Garantía y todo otro documento<br /> requerido a nombre el Garante.<br /> (d) Las Listas actualizadas de Signatarios Autorizados y las<br /> muestras de firmas de las personas de las cuales se hace referencia<br /> en los puntos (b) y (c) anteriores,<br /> (e) Traducciones certificadas al Inglés de todos los<br /> consentimientos, licencias, aprobaciones (incluyendo también las<br /> aprobaciones para poder hacer los pagos en divisas extranjeras),<br /> las autorizaciones y exenciones de las autoridades adecuadas<br /> requeridas para o en relación con la ejecución, entrega y desempeño<br /> del Acuerdo de Línea de Crédito, los Pagarés, la Garantía y todo<br /> otro documento requerido (incluso la aprobación para el Acuerdo por<br /> parte del Parlamento de Costa Rica (i.e. Asamblea Legislativa de la<br /> República de Costa Rica)), [1a aprobación por y el registro con el<br /> Ministerio de Hacienda de la República de Costa Rica][por favor<br /> especifique si hay otros],<br /> (f) Un consentimiento por escrito del Agente del Proceso para<br /> actuar como agente del PRESTATARIO y del Garante para la recepción<br /> de notificaciones,<br /> (g) Una Opinión Legal, substancialmente en la forma de Anexo A<br /> o en otra forma aceptable para el PRESTAMISTA, ejecutado por un<br /> abogado aceptable para el PRESTAMISTA,<br /> (h) Una resolución por parte del Ministerio para los Asuntos<br /> Extranjeros de Finlandia que provee el subsidio de intereses para<br /> el Crédito,<br /> (i) La Garantía en la forma del Anexo D, debidamente ejecutada<br /> por el Garante y en completa vigencia y efecto, y;<br /> (j) Una copia original del Acuerdo, debidamente firmada por<br /> las Partes.<br /> (ii) No más allá de veinte (20) Días Bancarios antes del desembolso<br /> del primer Préstamo bajo cada Crédito, el PRESTAMISTA habrá de haber<br /> recibido lo siguiente, cada uno en forma y sustancia satisfactorias<br /> para él:<br /> (a) La Aprobación pertinente del PRESTATARIO en la forma de<br /> ANEXO D junto con sus respectivos apéndices en forma satisfactoria<br /> para el PRESTAMISTA,<br /> (b) Una traducción certificada al Inglés del Acuerdo<br /> pertinente que está en total vigencia y efecto, debidamente firmado<br /> por las partes involucradas; y<br /> (c) Evidencia satisfactoria para el PRESTAMISTA que demuestre<br /> que el PRESTATARIO ha autorizado al Agente según lo requerido al<br /> amparo del presente Acuerdo y que el Agente ha recibido un monto<br /> suficiente de Certificados de Aprovechamiento de los Fondos<br /> Prestados y de Pagarés,<br /> 14.02 La obligación del PRESTAMISTA para desembolsar cualquier Préstamo al<br /> amparo del presente Acuerdo también está sujeta al cumplimiento de lo<br /> siguiente:<br /> (i) Que no más allá de cinco (5) Días Bancarios antes de cada Fecha<br /> del Desembolso el PRESTAMISTA habrá de haber recibido el Certificado<br /> respectivo de Aprovechamiento de los Fondos Prestados y el respectivo<br /> Pagaré, en cumplimiento del Artículo VI anterior.<br /> (ii) Que el PRESTATARIO haya pagado todas las cuotas (incluyendo,<br /> pero sin limitarse a, las cuotas pagaderas a Finnvera y al<br /> PRESTAMISTA), las Primas del Seguros de Crédito y otros montos que<br /> estén adeudados en ese momento en cumplimiento del Acuerdo;<br /> (iii) Que el Seguro de Crédito y la Garantía estén en total vigencia y<br /> efecto en el momento de cada desembolso al amparo del Crédito.<br /> ARTICULO XV<br /> REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS; CONVENIOS<br /> REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS<br /> 15.01 El PRESTATARIO dice y garantiza al y en beneficio del PRESTAMISTA<br /> que:<br /> (i) Tiene el poder y la autoridad total para entrar en este Acuerdo,<br /> para pedir prestado y para realizar sus obligaciones al amparo del<br /> presente;<br /> (ii) Tiene el poder total para autorizar y ha tomado todas las<br /> acciones institucionales, legales y otras necesarias o aconsejables<br /> para autorizar los prestamos al amparo del presente en los términos y<br /> condiciones del Acuerdo, y para autorizar la ejecución, entrega y<br /> desempeño del Acuerdo de Línea de Crédito, los Pagarés y todo otro<br /> acuerdo y documento requerido o contemplado al amparo del presente;<br /> (iii) El Acuerdo de Línea de Crédito se ha ejecutado debidamente y ha<br /> sido entregado por el PRESTATARIO y constituye una obligación legal<br /> válida y comprometedora, directa, irrevocable e incondicional, para el<br /> - PRESTATARIO ejecutable en contra del PRESTATARIO de acuerdo con sus<br /> términos y condiciones;<br /> (iv) Los Pagarés, los Certificados de Aprovechamiento de los Fondos<br /> Prestados y todo otro acuerdo y documento requerido y contemplado al<br /> amparo del presente cuando sean emitidos, constituirán obligaciones<br /> legales, validas y comprometedores, irrevocables e incondicionales del<br /> PRESTATARIO ejecutables de acuerdo con sus términos y condiciones,<br /> cuando sean firmados por una persona(s) de las indicadas en la lista de<br /> signatarios autorizados a la que se hace referencia en el Acuerdo;<br /> (v) [Salvo (POR FAVOR ESPECIFIQUE CUAL]], no es necesario o<br /> aconsejable bajo las leyes de la República de Costa Rica con el fin de<br /> asegurar la validez, la efectividad, la prioridad, el desempeño y la<br /> vigencia del Acuerdo de Línea de Crédito, los Pagarés y/o la Garantía<br /> que cualquiera de ellos o el PRESTAMISTA como una compañía extranjera<br /> sea registrada, anotada o archivada en cualquier oficina pública o en<br /> alguna otra parte, o que cualquier otro documento que se relaciona con<br /> ello sea ejecutado, entregado, registrado, anotado o archivado;<br /> (vi) [Salvo (POR FAVOR ESPECIFIQUE CUAL]], no haya ningún Impuesto<br /> Documental pagadero en la República de Costa Rica con respecto a la<br /> emisión, ejecución o entrega del Acuerdo de Línea de Crédito, los<br /> Pagarés, la Garantía y/o cualquier otro documento requerido o<br /> contemplado al amparo del presente. En el evento que el PRESTAMISTA<br /> incurra en o sea hecho responsable de la colección de Impuestos<br /> Documentales al amparo de las leyes de la República de Costa Rica al<br /> hacer la Línea de Crédito y/o su entrada en vigor, el PRESTATARIO puede<br /> y realizará sus obligaciones respectivas bajo los términos y<br /> condiciones del Acuerdo para pagar todos dichos Impuestos Documentales;<br /> (vii) Todos los pagos, que estén adeudados ó se pueden volver deudas<br /> vencidas del PRESTATARIO al amparo del presente Acuerdo pueden ser<br /> hechos sin retenciones ni deducciones para ningún Impuesto o cargo de<br /> naturaleza similar. En el evento que el PRESTATARIO sea o se vuelva<br /> responsable de retener ó deducir cualquier Impuesto, él puede y deberá<br /> realizar sus obligaciones respectivas bajo los términos y condiciones<br /> del Acuerdo para pagar cualquier monto adicional que puede exigirse<br /> para compensar al PRESTAMISTA así por cualquier monto retenido o<br /> deducido para que el monto que ha de recibir el PRESTAMISTA sea igual<br /> al monto total provisto en el Acuerdo;<br /> (viii) La ejecución, entrega y desempeño de este Acuerdo y de<br /> todo otro acuerdo y documento contemplado al amparo del presente no<br /> exceden ni excederán cualquier poder concedido al PRESTATARIO por ni<br /> violarán en ningún respecto cualquier provisión de:<br /> (a) Cualquier ley o regulación o cualquier orden o decreto de<br /> cualquier autoridad gubernamental, agencia o corte a la que el<br /> PRESTATARIO esté sujeto;<br /> (b) Cualquier resolución del PRESTATARIO;<br /> (c) Cualquier acuerdo, documento, u obligación de la cual el<br /> PRESTATARIO es una parte o con la que están él o parte de sus<br /> activos comprometidos;<br /> (ix) Toda autorización, consentimiento, licencia (incluyendo también<br /> las licencias de importación), aprobación (incluyendo también cualquier<br /> aprobación para poder hacer los pagos en divisas extranjera) o<br /> exenciones, con respecto a la disponibilidad del dinero del pago<br /> necesario para hacer todos requeridos pagos, de cualquier autoridad<br /> gubernamental o de regulación, oficina ó agencia en la República de<br /> Costa Rica requerida en relación con la ejecución, entrega, desempeño,<br /> validez o vigencia del Acuerdo, el Contrato, la Garantía o cualquier<br /> otro acuerdo o documento requerido o contemplado al amparo del presente<br /> ha sido obtenida y está en total vigencia y efecto, y que cualquier<br /> condición contenida en ello o de alguna otra forma aplicable a ello ha<br /> sido o estará en el momento apropiado cumplida durante la vida de este<br /> Acuerdo;<br /> (x) El PRESTATARIO tiene la habilidad de realizar y cumplir sus<br /> obligaciones al amparo del presente Acuerdo y no existe nada qué le<br /> impida al PRESTATARIO hacerlo;<br /> (xi) El PRESTATARIO no está en rompimiento de o en defecto de<br /> cualquier acuerdo, documento o instrumento del cual él sea una parte o<br /> por medio del cual él ó sus activos puedan estar comprometidos y que no<br /> hay ninguna litigación, arbitraje o procedimiento administrativo<br /> actualmente en proceso o pendiente o una amenaza contra él que pudiera<br /> tener un efecto material adverso en su condición financiera o pudiera<br /> dañar su habilidad de realizar y cumplir con sus obligaciones al amparo<br /> del presente Acuerdo o que pueda de alguna manera cuestionar la<br /> validez, el efecto de compromiso o la vigencia del Acuerdo;<br /> (xii) Ningún paso ni procedimiento legal ha sido tomado para el inicio<br /> del cierre, disolución o reorganización del PRESTATARIO o el<br /> nombramiento de un receptor, un administrador, un receptor<br /> administrativo, un fideicomisario o cualquier otro funcionario similar<br /> del PRESTATARIO o de cualquiera o de todos sus activos;<br /> (xiii) Ningún Evento de Defecto ni cualquier evento ha incurrido<br /> ni está continuando el cual con la entrega de notificación y/o el<br /> transcurrir de tiempo se pueda convertir en un Evento de Defecto.<br /> 15.02 El PRESTATARIO por este medio conviene y está de acuerdo que hasta<br /> que todos los montos al amparo del presente Acuerdo sean pagado por<br /> completo:<br /> (i) El PRESTATARIO facilitará o causará que le sean facilitados al<br /> PRESTAMISTA informes de progreso en la implementación de proyectos en<br /> relación con la realización de las entregas bajo cada Contrato e<br /> inmediatamente al ser demandada más información del proyecto y de la<br /> Línea de Crédito según pueda el PRESTAMISTA de cuando en cuando<br /> requerir razonablemente;<br /> (ii) Las obligaciones del PRESTATARIO al amparo del presente y al<br /> amparo de los pagarés tiene prioridad y continuarán teniendo prioridad<br /> al menos pari passu con respecto a todo otro préstamos no asegurado,<br /> deuda, obligación y otra deuda, directa o contingente del PRESTATARIO;<br /> (iii) El PRESTATARIO le notificará al PRESTAMISTA con prontitud de la<br /> ocurrencia de un Evento de Defecto (o de cualquier evento que con el<br /> servicio de notificación o con el transcurrir del tiempo o una<br /> combinación de ambos pueda constituir un Evento de Defecto) y de la<br /> acción propuesta por el PRESTATARIO para ser tomada con respeto a ello;<br /> (iv) El PRESTATARIO hará todos los pagos al amparo del presente al<br /> PRESTAMISTA sin ninguna deducción o retensión para cualquier Impuesto o<br /> Impuestos Documentales, provisto, sin embargo, que si el PRESTATARIO es<br /> requerido por ley hacer cualquiera de dichas deducciones o retensiones<br /> al amparo del presente sobre cualquier pago adeudado, el PRESTATARIO<br /> debe:<br /> (a) pagar tales montos en adición al pago requerido según sea<br /> necesario para que el monto recibido, después de toda dicha<br /> reducción o retensión, sea igual al monto total provisto en el<br /> Acuerdo;<br /> (b) pagar el monto total deducido o retenido a la autoridad de<br /> impuestos u otra autoridad dentro del tiempo permitido de acuerdo<br /> con la ley aplicable; y<br /> (c) proporcionar según demanda del PRESTAMISTA el recibo o<br /> recibos oficiales de ingresos de la autoridad de impuestos<br /> correspondiente ó de otras autoridades por el monto total así<br /> deducido o retenido;<br /> (v) El PRESTATARIO obtendrá y/o mantendrá en total vigencia y efecto<br /> todas las aprobaciones, exenciones y autorizaciones de y los registros<br /> con autoridades gubernamentales que pueden en cualquier momento ser<br /> requeridos para el desempeño, validez o vigencia del Acuerdo de Línea<br /> de Crédito, los Pagarés, la Garantía y/o cualquier otro documento que<br /> sea requerido o contemplado al amparo del presente.<br /> ARTICULO XVI<br /> EVENTOS DE DEFECTO<br /> 16.01 Si cualquiera de los eventos siguientes hubiese de ocurrir, el<br /> PRESTAMISTA a su entera discreción puede por notificación al PRESTATARIO<br /> detener cualquier desembolso y/o puede declarar el saldo pendiente de pago<br /> de la Línea de Crédito como adeudada o que debe ser inmediatamente repagada<br /> o que expira después del tal periodo según puede ser especificado en dicha<br /> notificación (sin la presentación, exigencia, protesta o otra notificación<br /> de cualquier tipo, a los cuales se renuncia expresamente) a su monto<br /> principal a la fecha de pago y todo otro monto pagadero al amparo del<br /> presente, a saber:<br /> (i) el PRESTATARIO no paga en forma completa cuando se debe<br /> cualquier pago al principal, cuota, o cualquier otra suma pagadera al<br /> amparo del presente Acuerdo de Línea de Crédito y/o Pagarés; o<br /> (ii) el PRESTATARIO no realiza debidamente ni observar cualquier otro<br /> término, tarea o acuerdo en el Acuerdo; o<br /> (iii) cualquier representación, garantía o declaración hecha por el<br /> PRESTATARIO en el Acuerdo o el Garante en la Garantía, o qué se<br /> contiene en cualquier certificado, informe, declaración o notificación<br /> proporcionada por o a nombre del PRESTATARIO o el Garante bajo o en<br /> relación con el Acuerdo o la Garantía, demuestra ser o se vuelve en<br /> cualquier momento incorrecta o engañosa en cualquier respecto material;<br /> o<br /> (iv) el PRESTATARIO o el Garante está en defecto en el pago o<br /> desempeño con respecto a cualquier otra deuda presente o futura para o<br /> en la naturaleza de dineros prestados (incluyendo también en cada caso<br /> una obligación bajo una garantía, hipoteca o cargo);<br /> (v) cualquier licencia, consentimiento, registro, aprobación o<br /> exención, (gubernamental o de otro tipo) requerida para la validez,<br /> vigencia o legalidad del Acuerdo de Línea de Crédito, de los Pagarés,<br /> de la Garantía, de los Créditos o del desempeño de ellos ha sido<br /> retirado, derogado o revocada o se ha cesado por cualquier razón de<br /> estar en, o de tener total vigencia y efecto; o<br /> (vi) el PRESTATARIO disuelve sus asuntos o cesa o amenaza con dejar<br /> de seguir con su negocio o cualquier parte sustancial de su negocio; o<br /> (vii) cualquier evento que ocurra que le haga ilegal o imposible al<br /> PRESTATARIO realizar u observar, o procurar el desempeño o la<br /> observancia de, cualquiera de sus obligaciones<br /> respectivas o tareas contenidas en el acuerdo o cualquier otro<br /> documento requerido ó contemplado en la presente o al amparo de ello; o<br /> (viii) la Garantía debe, en cualquier momento por cualquier<br /> razón, cesar, en la opinión del PRESTAMISTA, de cubrir las obligaciones<br /> de pago del PRESTATARIO como se tenía allí acordado o de estar en total<br /> vigencia o efecto, o deberá ser cancelada, deshonrada, terminada,<br /> rescindida o retirada, o se vuelve inaplicable, ineficaz, inválida o<br /> ilegal o se pueda volver ilegal para el Garante el honrar la misma o<br /> desempeñar u observa las provisiones de la Garantía; o<br /> (ix) cualquier otra circunstancia (incluyendo cualquier cambio<br /> material adverso en la condición financiera del PRESTATARIO o del<br /> Garante) pueda presentarse que, en la opinión del PRESTAMISTA,<br /> proporciona las bases para concluir que la habilidad del PRESTATARIO o<br /> del Garante para realizar sus obligaciones de pago al amparo del<br /> presente o bajo la Garantía se debilita materialmente.<br /> ARTICULO XVII<br /> LEY REGENTE Y JURISDICCIÓN; INDEMNIZACIÓN DE LA<br /> MONEDA LEY REGENTE Y JURISDICCIÓN<br /> 17.01 El Acuerdo será regido e interpretado en concordancia con las leyes<br /> de Finlandia.<br /> 17.02 Cualquier disputa que se eleve en relación con el Acuerdo y/o los<br /> Pagarés serán finalmente definida por arbitraje en Helsinki bajo las Reglas<br /> entonces prevaleciendo del Comité de Arbitraje de la Cámara Central de<br /> Comercio de Finlandia (el "Comité del Arbitraje"). El tribunal de<br /> arbitraje se compondrá de tres miembros. El PRESTAMISTA y el PRESTATARIO<br /> deben cada uno nombrar a un árbitro dentro de los 30 días posteriores a la<br /> realización de notificación de proceso. El tercer árbitro quién será el<br /> presidente, será elegido por los dos árbitros anteriores. Los<br /> procedimientos del arbitraje serán efectuados en el idioma Inglés.<br /> 17.03 El PRESTATARIO por este medio se compromete a elegir al Agente del<br /> irrevocablemente en Finlandia para recibir a nombre suyo notificaciones.<br /> Si dicho agente dejara de actuar como tal, el PRESTATARIO conviene y está<br /> de acuerdo que designará irrevocablemente y nombrará sin retraso a otro tal<br /> agente en Finlandia que sea satisfactorio al PRESTAMISTA y entregará<br /> rápidamente por escrito evidencia al PRESTAMISTA de la aceptación de dicho<br /> otro agente de dicho nombramiento. El fracaso del Agente del Proceso para<br /> notificarte al PRESTATARIO de cualquier dicha notificación no dañará o<br /> afectará la validez de dicho servicio o de cualquier juicio dado en<br /> cualquier dicha acción o procedimientos basado en ello. El PRESTATARIO<br /> también irrevocablemente consiente a dicha notificación al envió por correo<br /> de copias de ello. El PRESTATARIO tendrá dicho agente de proceso actuando<br /> a nombre suyo hasta que todas las obligaciones del pago del PRESTATARIO al<br /> amparo del presente hayan sido totalmente repagadas.<br /> 17.04 El PRESTAMISTA deberá, sin embargo, estar siempre en al libertad de<br /> demandar o exigir ejecución de un juicio no -exclusivo, ejecución de<br /> juicio o laudo arbitral u orden de cualquier corte o de la autoridad<br /> apropiada dentro de Finlandia, de la República de Costa Rica o en cualquier<br /> otra jurisdicción competente.<br /> 17.05 El PRESTATARIO por este medio se somete expresamente a la<br /> jurisdicción no -exclusiva de los antes mencionados tribunal arbitral y<br /> cortes y renuncia a cualquier demanda que puede tener ahora, o en cualquier<br /> momento, por la falta de jurisdicción ante dicho tribunal arbitral o corte<br /> o autoridad y/o vigencia, orden o decreto legalmente dado o hecho por dicho<br /> tribunal arbitral, corte o autoridad.<br /> 17.06 El PRESTATARIO está además de acuerdo en que dicha sentencia final o<br /> juicio en su contra en cualquier acción o procedimiento habrán de ser<br /> definitivas y concluyentes y pueden ser puestos en vigencia en cualquier<br /> otra jurisdicción dentro de Finlandia, de la República de Costa Rica o en<br /> cualquier otro país que tenga jurisdicción competente para demanda en la<br /> sentencia ó juicio (una copia debidamente autenticada de ello será<br /> evidencia conclusiva del hecho y de el monto de su deuda) o por cualquier<br /> otro medio según pueda ser permitido por las leyes de dicha otra<br /> jurisdicción.<br /> 17.07 El PRESTATARIO reconoce y está de acuerdo que la transacción aquí<br /> descrita es comercial en naturaleza y por consiguiente reconoce y está de<br /> acuerdo que no tiene ningún título a ningún derecho de inmunidad basado en<br /> soberanía o de otro tipo con respecto a mencionada transacción en cualquier<br /> acción legal o procedimiento producto de o relacionando con el Acuerdo.<br /> 17.08 En la medida en que el PRESTATARIO o su propiedad deban en cualquier<br /> momento ser o volverse titulares de cualquier susodicha inmunidad, ya sea<br /> caracterizado como inmunidad soberana o de otra forma, de cualquier<br /> neutralización, acción legal o procedimiento, ya sea dentro de la República<br /> de Costa Rica, en Finlandia o en otra parte, para hacer vigente o cobrar<br /> sobre el Acuerdo de Línea de Crédito y/o los Pagarés (incluyendo también la<br /> inmunidad de la notificación de proceso, la inmunidad de la jurisdicción de<br /> cualquier tribunal o corte y la inmunidad de cualquiera de sus propiedades<br /> de embargo antes de la sentencia y del embargo en asistencia de la<br /> ejecución, o de la ejecución, luego de una sentencia) con respecto a sí<br /> mismo o su propiedad (ya sea tenida por cuenta propia o de otra forma), el<br /> PRESTATARIO, en respeto de sus obligaciones al amparo del presente Acuerdo<br /> de Línea de Crédito y/o los Pagarés, renuncia expresamente, en el mayor<br /> tanto permitido por la ley aplicable a cualquiera y toda dichas inmunidades<br /> en cualquier acción o procedimiento e irrevocablemente está de acuerdo que<br /> en el evento en que el PRESTAMISTA comienza cualquier dicha acción o<br /> procediendo, el PRESTATARIO no hará o afirmará cualquier demanda o defensa<br /> de cualquier dicha inmunidad en conexión con ello.<br /> INDEMNIZACIÓN DE LAS DIVISAS<br /> 17.09 En caso de una sentencia, juicio u orden que sean dadas en contra del<br /> PRESTATARIO para el pago de cualquier monto que debe al amparo del presente<br /> al PRESTAMISTA o al amparo de una sentencia, juicio u orden de una corte o<br /> un tribunal de cualquier otra jurisdicción en respecto a ello o para el<br /> pago de daños y perjuicios con respecto a cualquiera de ellos, y dicha<br /> sentencia, juicio u orden expresas en un dinero (el "Dinero del Juicio")<br /> que no sea USD, el PRESTATARIO indemnizará y sostendrá al PRESTAMISTA<br /> indemne contra cualquier deficiencia producto de o resultado de cualquier<br /> variación en proporciones de intercambio entre el Dinero del Juicio y los<br /> USD.<br /> 17.10 El PRESTATARIO también indemnizará y sostendrá al PRESTAMISTA indemne<br /> contra cualquier prima o cargos de traslado incurridos por el PRESTAMISTA<br /> al convertir en USD cualquier monto expresado o calculado en cualquier<br /> divisa que no sea USD con el propósito de cualquier juicio u orden.<br /> ARTICULO XVIII<br /> RENUNCIA<br /> 18.01 Ninguna falta o tardanza por parte del PRESTAMISTA al ejercer<br /> cualquier derecho, poder, privilegio o remedio al amparo del presente<br /> operará como una renuncia de ello, ni debe cualquier ejercicio<br /> independiente o parcial de cualquier derecho, poder, privilegio o remedio<br /> evitar cualquier otro o el ejercido futuro de él, o el ejercido de<br /> cualquier otro derecho, poder, privilegio o remedio. Los derechos y<br /> remedios aquí provistos son cumulativos y no exclusivo de ningún derecho o<br /> remedio proporcionado por la ley.<br /> ARTICULO XIX<br /> FUERZA MAYOR<br /> 19.01 El PRESTAMISTA no será responsable de ningún daño resultante de<br /> alguna promulgación, acción oficial, acto o guerra, huelga, cierre, boicot,<br /> obstrucción, acto de la naturaleza u otro acto de fuerza mayor u otra<br /> ocurrencia similar fuera del control del PRESTAMISTA. Cualquiera de dichas<br /> circunstancias no debe de ninguna manera afectar las obligaciones del<br /> PRESTATARIO o del Garante para hacer los pagos que están o pueden vencerse<br /> al amparo del presente Acuerdo o de la Garantía.<br /> ARTICULO XX<br /> ENMIENDAS<br /> 20.01 El Acuerdo sólo puede ser enmendado por escrito por una decisión<br /> mutua entre las Partes.<br /> ARTICULO XXI<br /> ASIGNACIÓN<br /> 21.01 El PRESTAMISTA puede en cualquier momento asignar todos o cualquier<br /> parte de sus derechos y/o obligaciones al amparo del presente Acuerdo de<br /> línea de Crédito, de los Pagarés y/o de la Garantía.<br /> 21.02 Si el PRESTAMISTA ha asignado (Cedido) cualquiera de sus derechos u<br /> obligaciones amparo del presente Acuerdo, todas las provisiones respectivas<br /> del Acuerdo serán un compromiso para el cesionario del PRESTAMISTA y serán<br /> ejecutables por y tendrán efecto en el beneficio del cesionario del<br /> PRESTAMISTA respectivamente.<br /> 21.03 El PRESTATARIO no puede asignar sus derechos u obligaciones al amparo<br /> del presente Acuerdo sin el consentimiento por escrito previo del<br /> PRESTAMISTA. Sin embargo, el PRESTATARIO puede asignar sus derechos y<br /> obligaciones al amparo del presente Acuerdo al Ministerio de Hacienda de la<br /> República de Costa Rica, dando aviso por escrito al PRESTAMISTA no menos de<br /> veinte (20) Días Comerciales antes de ello.<br /> 21.04 Todos los convenios, los acuerdos, representaciones y garantías<br /> establecidas en el Acuerdo serán comprometedoras para el PRESTATARIO y sus<br /> sucesores y cesionarios y serán ejecutables por y tendrán efecto en el<br /> beneficio del PRESTAMISTA y sus sucesores y cesionarios.<br /> ARTICULO XXII<br /> NOTIFICACIONES, DIRECCIONES; IDIOMA<br /> NOTIFICACIONES, DIRECCIONES,<br /> 22.01 Toda notificación, solicitud y demanda dada o hecha al amparo del<br /> presente se deberá dar o será hecha por correo aéreo registrado usando la<br /> dirección especificada a continuación o tal otra dirección como una Parte<br /> se lo puede designar a la otra Parte:<br /> |Al PRESTAMISTA |SAMPO BANK PLC |<br /> |Atención |Financiamiento de Exportación y |<br /> | |Proyectos |<br /> |Dirección Por Calles |Unioninkatu 22 Helsinki, Finlandia, |<br /> |Dirección Postal |PO Box 1044, |<br /> | |FIN-00075 Sampo, Finlandia, |<br /> (Para información sólo y no para notificaciones, solicitudes o demandas:<br /> |Telefax |+358-10 513 7344 |<br /> |Teléfono |+358-10 515 10) |<br /> |Al PRESTATARIO |CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL |<br /> |Atención |[Por favor aconseje] |<br /> |Dirección Por Calles |[Por favor aconseje] |<br /> |Dirección Postal |[Por favor aconseje] |<br /> (Para información sólo y no para notificaciones, solicitudes o demandas:<br /> |Telefax |+ [Por favor aconseje] |<br /> |Teléfono |+ [Por favor aconseje( |<br /> |AL GARANTE |MINISTERIO DE HACIENDA DE LA |<br /> | |REPUBLICA DE COSTA RICA |<br /> |Atención |[Por favor aconseje] |<br /> |Dirección Por Calles |[Por favor aconseje] |<br /> |Dirección Postal |[Por favor aconseje] |<br /> (Para información sólo y no para notificaciones, solicitudes o demandas;<br /> Telefax + (Por favor aconseje]<br /> Teléfono + (Por favor aconseje])<br /> 22.02 Toda notificación, solicitud y demanda será considerada como<br /> debidamente entregada o hecha por correo, cuando sea recibida. Toda<br /> información se considerará que ha sido debidamente entregada cuando enviada<br /> por telefax, cuando la confirmación que muestra la transmisión completada<br /> sea recibida.<br /> 22.03 Las Partes habrán de informar con prontitud la una a la otra de<br /> cualquier cambio en sus respectivas direcciones especificadas<br /> anteriormente.<br /> IDIOMA<br /> 22.04 Todas las notificaciones, solicitudes, demandas, declaraciones u<br /> otras comunicaciones a ser entregadas o hechas al amparo del presente por<br /> el PRESTATARIO, el PRESTAMISTA y el Garante estarán en el idioma Inglés o<br /> si en algún otro idioma que no sea Inglés acompañado por una traducción al<br /> Inglés, certificado por un traductor autorizado.<br /> 22.05 En caso de conflicto entre la versión original y la traducción<br /> certificada al Inglés, la versión al Inglés traducida de cualquiera de<br /> dichos documentos prevalecerá.<br /> ARTICULO XXIII<br /> EJECUCIÓN<br /> 23.01 El Acuerdo se ejecutará en dos (2) copias originales en Inglés. Cada<br /> Parte recibirá una copia. Además, el Acuerdo debe ser traducido también al<br /> idioma Español. En caso de conflicto entre la versión original en Inglés y<br /> la traducción al Español, la versión original del idioma Inglés prevalecerá<br /> en todas las circunstancias y para todos los propósitos.<br /> EN FE DE ELLO, las Partes al Acuerdo han causado que el Acuerdo sea<br /> debidamente ejecutado por sus respectivos funcionarios en la Fecha del<br /> Acuerdo.<br /> CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL<br /> ________________________________________________________________<br /> Da testimonio de a las firmas de _________________ y<br /> _______________________________ ______________________________<br /> _______________________________<br /> SAMPO BANK PLC<br /> ________________________________________________________________<br /> Da testimonio de a las firmas de __________________ y __________<br /> _______________________________ _______________________________<br /> ANEXO A 1(4)<br /> FORMA DE LA<br /> OPINIÓN LEGAL ____________, 200-,<br /> Re: ACUERDO DE LINEA DE CRÉDITO ENTRE CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL Y<br /> SAMPO BANK PLC Y LA GARANTÍA EMITIDA POR EL MINISTERIO DE HACIENDA DE LA<br /> REPUBLICA DE COSTA RICA<br /> Estimado Señor,<br /> Yo he actuado como su consejo legal especial en relación con el Acuerdo de<br /> Línea de Crédito, fechado a partir del __________,__ 2001 (en lo sucesivo<br /> llamado el "Acuerdo) entre usted, Caja Costarricense de Seguro Social (el<br /> "PRESTATARIO") y la Garantía fechada a partir del______________, __________<br /> 2001 (la "Garantía") emitida por el Ministerio de Hacienda de la República<br /> de Costa Rica (el "Garante"):<br /> (a) Una Resolución por el PRESTATARIO con respecto a la Línea de Crédito,<br /> hecha a partir del _____________________;<br /> (b) El Acuerdo;<br /> (c) Las formas del Pagaré, Certificado de Aprovechamiento de los Fondos<br /> Prestados, Aplicación, Oferta de Financiamiento y la Aprobación a ser usada<br /> y emitida al amparo de y en relación con el Acuerdo;<br /> (d) Lista de Signatarios Autorizados<br /> (e) La Garantía y una resolución del Garante con respecto a la Garantía<br /> hecha a partir del ________________;<br /> (f) Aprobaciones del Parlamento de Costa Rica (i.e. Asamblea Legislativa<br /> del la República de Costa Rica) fechado<br /> ____________,___________________200____,y___________________________________<br /> _________fechado___________________200________,y<br /> _________________________fechado___________________200________,y<br /> _____________________;<br /> (g) __________________________________________________________;<br /> y tales otros documentos, declaraciones, certificados y escrituras de<br /> autoridades apropiadas según yo lo he juzgado necesario para los propósitos<br /> de esta Opinión Legal.<br /> Los términos definidos en el Acuerdo tendrán el mismo significado en esta<br /> Opinión Legal. Todos los términos usados en el presente, a menos que al<br /> contrario sean definidos en el presente, tendrá los mismos significados<br /> asignados a ellos en el Acuerdo.<br /> En mi examen de los antes mencionados documentos yo he asumido la<br /> autenticidad de todos los documentos sometidos a mí como originales o en<br /> conformidad con los originales de todos los documentos sometidos a mí como<br /> copias o muestras de documentos.<br /> Yo no expreso ninguna opinión acerca de cualquier ley otra que no sean las<br /> leyes de la República de Costa Rica y yo he asumido complacencia debida<br /> con todas las materias de las leyes de<br /> Finlandia y no expreso ni he implicado ninguna opinión al respecto.<br /> Basado en y sujeto a lo anterior y teniendo presentes tales consideraciones<br /> legales que he juzgado pertinentes, yo soy de la opinión que;<br /> 1) El PRESTATARIO tiene total poder y autoridad para entrar en este<br /> Acuerdo, pedir prestado y realizar sus obligaciones al amparo del<br /> presente;<br /> 2) El PRESTATARIO tiene total poder para autorizar y ha tomado<br /> todas las acciones institucionales, legales y otras acciones necesarias<br /> o aconsejables para autorizar los préstamos al amparo del presente en<br /> los términos y condiciones del Acuerdo, y para autorizar la ejecución,<br /> entrega y desempeño del Acuerdo, los Pagarés y todos los otros acuerdos<br /> y documentos requeridos ó contemplados al amparo del presente;<br /> 3) El Acuerdo se ha ejecutado debidamente y ha sido entregado por<br /> el PRESTATARIO y constituye una obligación legal, válida,<br /> comprometedora, directa, irrevocable e incondicional del PRESTATARIO,<br /> ejecutable contra el PRESTATARIO de acuerdo con sus términos y<br /> condiciones;<br /> 4) Los Pagarés, los Certificados de Aprovechamiento de los Fondos<br /> Prestados y otros documentos contemplados en el presente constituirán<br /> obligaciones legales, válidas, comprometedoras, directas, irrevocables<br /> e incondicionales del PRESTATARIO ejecutables de acuerdo con sus<br /> términos cuando firmado por personas indicadas en la Lista de<br /> Signatarios Autorizados a la que se hace referencia en la sub-cláusula<br /> 14.01 (i)(d) del Acuerdo;<br /> 5) La ejecución, entrega y desempeño del Acuerdo y otros acuerdos y<br /> documentos requeridos al amparo del presente por el PRESTATARIO no<br /> hacen y no chocarán con o habrán de producir una brecha de o<br /> constituirán un defecto al amparo de cualquiera orden o decreto<br /> existente de cualquier autoridad gubernamental o agencia o cualquier<br /> otro cuerpo oficial en la República de Costa Rica, ni excederán,<br /> cualquier poder concedido a él por ni violarán ninguna provisión de<br /> cualquier ley o regulación o cualquier orden o decreto de cualquier<br /> autoridad gubernamental, agencia o corte de la República de Costa Rica<br /> y no producirá la creación o imposición de ninguna hipoteca, cobro,<br /> empeño, embargo o gravamen de ninguna naturaleza en absoluto en<br /> cualquiera de los activos del PRESTATARIO o sus ingresos;<br /> 6) Al mejor de mi conocimiento, información y creencia, el Acuerdo<br /> no producirá una brecha de ningún acuerdo, obligación o documento del<br /> cual el PRESTATARIO sea una parte o con el cual está comprometido él o<br /> cualquier parte de sus activos;<br /> 7) Las obligaciones del PRESTATARIO de pagar al principal,<br /> intereses, cuotas y todo otro monto pagadero bajo el Acuerdo tendrán<br /> prioridad y continuarán teniendo prioridad al menos pari passu en todo<br /> los respectos con toda otra obligación no asegurada presente y futura<br /> del PRESTATARIO;<br /> 8) Al mejor de mi conocimiento y creencia, el PRESTATARIO tiene la<br /> habilidad de realizar y cumplir con sus obligaciones al amparo del<br /> presente Acuerdo y no existe nada allí, que pueda prevenir al<br /> PRESTATARIO de cumplir con sus obligaciones al amparo del presente<br /> Acuerdo;<br /> 9) El Garante es una autoridad gubernamental debidamente organizada<br /> y válidamente existente en buen estado al amparo de las leyes de la<br /> República de Costa Rica y tiene total poder y autoridad para emitir la<br /> Garantía y realizar sus obligaciones bajo los términos de la Garantía;<br /> 10) El Garante tiene el poder para autorizar, y ha tomado todas las<br /> acciones constitucionales, legales y otras necesarias o aconsejables<br /> para autorizar la ejecución, entrega y desempeño de la Garantía;<br /> 11) La Garantía constituye una obligación legal, válida,<br /> comprometedora, directa, irrevocable e incondicional del garante<br /> ejecutable de acuerdo con sus términos;<br /> 12) Al amparo de las leyes de la República de Costa Rica, cualquier<br /> demanda por parte del PRESTAMISTA contra el Garante al amparo de la<br /> Garantía tienen prioridad y continuará teniendo prioridad al menos pari<br /> passu en todo los respectos con toda otra demanda actual y futuras de<br /> sus otros acreedores no asegurados,<br /> 13) Toda autorización, consentimiento, licencia, (incluyendo también<br /> las licencias de importación), aprobación (incluso la aprobación del<br /> Parlamento de Costa Rica y también cualquier aprobación para hacer los<br /> pagos en divisa extranjera) o exenciones de cualquier autoridad<br /> gubernamental u otra autoridad reguladora, oficina o agencia en la<br /> República de Costa Rica requerida para o en relación con la ejecución,<br /> entrega, validez, desempeño o vigencia del Acuerdo, los Pagarés y/o la<br /> Garantía han sido obtenidas, y están en total vigencia y efecto;<br /> 14) No es necesario ni aconsejable al amparo de las leyes de la<br /> República de Costa Rica que para asegurar la validez, efectividad,<br /> importancia de la prioridad, desempeño y vigencia del Acuerdo, los<br /> Pagarés y/o la Garantía que cualquiera de ellos o el PRESTAMISTA como<br /> una compañía extranjera sea archivada, registrada o anotada en<br /> cualquier oficina pública o que cualquier otro instrumento que se<br /> relaciona con ello sea ejecutado, entregado, archivado, registrado o<br /> anotado;<br /> 15) Ningún impuesto de timbres u otro deber impuesto es pagadero al<br /> amparo de las leyes de la República de Costa Rica con respecto a la<br /> ejecución y entrega del Acuerdo, los Pagarés y/o la Garantía y el<br /> PRESTAMISTA no incurrirá en ni será responsable de ninguna<br /> transferencia ó de impuestos similares al amparo de las leyes de la<br /> República de Costa Rica debido a la apertura de la Línea de Crédito y/o<br /> la puesta de vigencia de ella;<br /> 16) Todos los pagos hechos por el PRESTATARIO al amparo del presente<br /> Acuerdo y por el Garante al amparo de la Garantía pueden ser hechos sin<br /> retensión ni deducción de ningún tipo de impuesto, deber, valoración o<br /> cargo gubernamental. En el evento que el PRESTATARIO o el Garante estén<br /> o en el futuro sean hechos responsables de retener o deducir cualquier<br /> dicho impuesto, deber, valoración o cargo gubernamental, ellos pueden<br /> realizar sus obligaciones respectivas bajo los términos y condiciones<br /> del Acuerdo y de la Garantía para pagar cualquier monto adicional que<br /> pueda ser requerido para así compensar al PRESTAMISTA por cualquier<br /> monto retenido o deducido;<br /> 17) Al amparo de las leyes de la República de Costa Rica la renuncia<br /> de inmunidad por el PRESTATARIO en el Acuerdo y los Pagarés y por el<br /> Garante en la Garantía es irrevocablemente eficaz y comprometedora.<br /> 18) Al amparo de las leyes de la República de Costa Rica la<br /> escogencia de la ley Finlandés para regir el Acuerdo, los Pagarés y la<br /> Garantía es una escogencia válida de ley y las cortes de la República<br /> de Costa Rica observarán y darán efecto a la escogencia de esa ley como<br /> la ley regente del Acuerdo, de los Pagarés y de la Garantía. Bajo las<br /> leyes de la República de Costa Rica las cortes de la República de Costa<br /> Rica reconocerán como un juicio válido y registrarán para los<br /> propósitos de puesta en vigencia cualquier sentencia final y conclusiva<br /> por una suma de dinero obtenida en el Comité de Arbitraje o en<br /> cualquier corte competente estipulada en el Acuerdo/en la Garantía en<br /> contra del PRESTATARIO/del Garante.<br /> Aunque esta opinión está fechada _________________, 200_, usted puede<br /> confiar en las opiniones declaradas en el presente hasta que el total de<br /> todos los pagos por los montos adeudados por el PRESTATARIO al amparo del<br /> presente Acuerdo hayan sido hechos, a menos que nosotros hayamos notificado<br /> por escrito de cualquier cambio hacia cualquier opinión expuesta por este<br /> medio a usted.<br /> Suyo fielmente,<br /> ANEXO B 1(1)<br /> FORMA DE LA<br /> SOLICITUD PARA LA OFERTA DE FINANCIAMIENTO NO.<br /> A: Sampo Bank plc,<br /> Financiamiento de Exportación y de Proyecto<br /> PO. Box 1044, Unioninkatu 22, FIN-00075 Sampo, Finlandia,<br /> [La fecha]<br /> REF: ACUERDO DE LÍNEA DE CRÉDITO ENTRE LA CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO<br /> SOCIAL Y SAMPO BANK PLC FECHADO __________________<br /> Estimados Señores,<br /> Lo siguientes son los detalles conocidos al momento de una<br /> transacción que está siendo negociada y de la cual nosotros, por parte<br /> nuestra, aprobamos para ser financiados al amparo del antes mencionado<br /> Acuerdo de Línea de Crédito. Los términos definidos en el Acuerdo de Línea<br /> de Crédito tendrán el mismo significado en esta Solicitud.<br /> (1) Nombre y dirección del Proveedor<br /> (2) Nombre del Comprador [Caja Costarricense de Seguro Social]<br /> (3) Breve descripción de los productos y servicios<br /> (4) Valor de la transacción<br /> USD<br /> (5) Porcentaje de componentes no-Finlandeses del valor del Contrato, sí<br /> es conocido<br /> (6) Itinerario estimado de la entrega; los términos de entrega;<br /> Itinerario de Desembolso estimado basado en los términos<br /> (7) Fecha de la Realización propuesta<br /> (8) Otro<br /> Los términos de pago están de acordes con el Acuerdo de Línea de<br /> Crédito. Por favor, envíenos su oferta de financiamiento de la transacción<br /> a su más breve conveniencia.<br /> Suyo fielmente,<br /> CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL<br /> _________________ _________________<br /> [Firma Autorizada] [Firma Autorizada]<br /> ANEXO C 1(2)<br /> FORMA DE LA<br /> OFERTA DE FINANCIAMIENTO NO.<br /> [La fecha)<br /> REF. ACUERDO DE LÍNEA DE CRÉDITO ENTRE LA CAJA COSTARRICENSE DE<br /> SEGURO SOCIAL Y SAMPO BANK PLC FECHADO_____, 200_____<br /> Estimados Señores,<br /> Nosotros hacemos a su Solicitud para la Oferta de Financiamiento No.<br /> ___ fechada, ____ 200___. Nos complace confirmar nuestro interés en<br /> participar en la financiación de la entrega de ___________________ de<br /> Finlandia a Costa Rica por medio del antes mencionado Acuerdo de Línea de<br /> Crédito en los términos siguientes. Los términos definidos en el Acuerdo de<br /> Línea de Crédito tendrán el mismo significado en esta Oferta de<br /> Financiamiento.<br /> Proveedor<br /> Comprador Caja Costarricense de Seguro Social, Costa Rica<br /> Valor de transacción<br /> Monto del crédito<br /> Itinerario de Desembolso estimado<br /> Fecha de Ejecución<br /> Seguro de Crédito Decisión por Finnvera fechada ______, _______,<br /> 200 ________,<br /> Prima(s) de Seguro de Crédito<br /> Cuota de manejo del Seguro de Crédito<br /> Subsidio de intereses Decisión por el Ministerio para los Asuntos<br /> Extranjeros de Finlandia fechada __________,<br /> 200 ________,<br /> Otros términos Otros términos están acordes con el Acuerdo de Línea de<br /> Crédito<br /> Validez Esta Oferta de Financiamiento es válida hasta _____________,<br /> 200 _____ [30 días]<br /> Estamos a la espera de recibir su Aprobación para esta Oferta de<br /> Financiamiento dentro del anterior periodo de validez.<br /> Suyo fielmente.<br /> SAMPO BANK PLC<br /> ___________________ _________________________<br /> ANEXO D 1(1)<br /> FORMA DE LA<br /> APROBACIÓN PARA LA OFERTA DE FINANCIAMIENTO<br /> A: Sampo Bank plc,<br /> Financiamiento de Exportación y de Proyecto<br /> PO. Box 1044, Unioninkatu 22, FIN-00075 _____ Sampo, Finlandia,<br /> (La fecha)<br /> REF. ACUERDO DE LÍNEA DE CRÉDITO ENTRE CAJA COSTARRICENSE<br /> DE SEGURO SOCIAL Y SAMPO BANK PLC FECHADO ______ ______ 200__,<br /> Estimados Señores,<br /> Haciendo referencia a nuestra Solicitud para Oferta de Financiamiento<br /> No._____fechada ______ _________________, 200 ___, nos complace confirmar<br /> nuestra aprobación para el financiamiento de la entrega de<br /> ____________________ desde Finlandia hasta Costa Rica al amparo del antes<br /> mencionado Acuerdo de Línea de Crédito en los términos y condiciones<br /> declaradas en su Oferta de Financiamiento fechada___________,200 _____.<br /> Términos definidos<br /> en el Acuerdo de Línea de Crédito tendrán el mismo significado en esta<br /> Aprobación.<br /> Suyo fielmente,<br /> CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL<br /> ___________________________________ ____________________<br /> Apéndices<br /> 1. Una traducción al Inglés de la decisión final por parte de la<br /> Contraloría General del la República en Costa Rica para la aprobación del<br /> Contrato ("Contrato" según lo definido en el arriba mencionado Acuerdo de<br /> Línea de Crédito)<br /> 2. Una carta del Ministerio de Hacienda de la República de Costa Rica<br /> como Garante en la que confirma que el ha sido informado por nosotros de la<br /> oferta de financiación y del otorgamiento de esta aprobación.<br /> ANEXO E 1(1)<br /> FORMA DEL<br /> CERTIFICADO DE APROVECHAMIENTO DE LOS FONDOS PRESTADOS<br /> A: Sampo Bank plc,<br /> Financiamiento de Exportación y de Proyecto<br /> P.O. Box 1044, Unioninkatu 22, FIN-00075 Sampo, Finlandia,<br /> Re. Aprobación fechada ____ ______, 200 ____ para la Oferta de<br /> Financiamiento No._______ fechada _________, 200____________,<br /> Estimados Señores,<br /> Nosotros hacemos referencia al Acuerdo de Línea de Crédito (el<br /> "Acuerdo") fechado _________, 2001 hecho entre ustedes mismos y nosotros y<br /> según la antes captada Aprobación. Los términos definidos en el Acuerdo<br /> tendrán el mismo significado en este Certificado.<br /> De acuerdo con los términos y condiciones del Acuerdo, nosotros por<br /> la presente le solicitamos que usted desembolse a la cuenta de<br /> ________________________, Finlandia (Proveedor respectivo) en<br /> __________________________ (la Fecha de Desembolso<br /> propuesta), un monto por la cantidad de USD<br /> __________________________________________________ (monto del Préstamo<br /> propuesto).<br /> Por este medio nosotros confirmamos que a la fecha ningún Evento de<br /> Defecto ni ninguna otra condición, acción o evento que sea o pueda volverse<br /> (con el lapso de tiempo o la entrega de notificación o con la entrega de un<br /> certificado) en un Evento de Defecto especificado en el Acuerdo ha ocurrido<br /> o ha continuado ocurriendo y que todas las representaciones y garantías<br /> contenidas en el Acuerdo son verdaderas, correctas y totalmente observadas.<br /> _________________________ __________ __, 200__<br /> (Lugar y fecha)<br /> Suyo fielmente,<br /> CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL<br /> ___________________________<br /> ___________________________<br /> ANEXO F 1(2)<br /> FORMA DEL<br /> PAGARÉ<br /> USD_______________________ Feche _______________________<br /> POR VALOR RECIBIDO, nosotros el Suscrito, CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO<br /> SOCIAL, incondicionalmente y irrevocablemente nos comprometemos a pagar al<br /> SAMPO BANK PLC, Finlandia u orden (el "Tenedor del Pagaré") la suma<br /> principal de _____________ (___________), en dinero legal de Estados Unidos<br /> de Norteamérica según lo provisto a continuación. El interés es cero por<br /> ciento (0%) p.a.<br /> El principal de este pagaré será adeudado y pagadero en Nueva York,<br /> N.Y. en dieciséis (16) pagos el primero de los cuales deberá de ser por el<br /> monto de USD _______________________________(USD ______________<br /> _________ USD__________________) y cada pago restante por el monto de (USD.<br /> _______________________. Los primeros pagos serán adeudados y pagaderos<br /> en_____________, ________ y los próximos quince (15) pagos cada uno<br /> consecutivamente semestralmente en _____________ y en ____________ de cada<br /> año.<br /> En cualquier monto en mora el Suscrito se compromete a pagar interese<br /> a una taza anual que es USD LIBOR (según lo definido debajo) más dos por<br /> ciento (2%) p.a., a partir de la fecha en la que la tal monto se puso en<br /> mora y pagadero hasta la fecha de su pago real. Dicho interés se pagará<br /> según lo especificado por el Tenedor del Pagaré. Cualquier interés por<br /> mora se calculará en base a los días reales transcurridos basándose en un<br /> año de 360 días.<br /> USD LIBOR quiere decir la proporción determinada por el PRESTAMISTA<br /> para los depósitos en USD para un periodo de seis (6) meses que aparece en<br /> Pantalla de Reuters Página LIBORO1 a partir de 11:00 a.m., tiempo de<br /> Londres que sea dos (2) Días Bancarios antes de la fecha en la cual el<br /> monto ser tomó moroso. La Pantalla de Reuters Página LIBORO1 significa el<br /> despliegue designado como Página LIBORO1 en la Pantalla Reuters (o tales<br /> otras páginas que puedan reemplazar la Página LIBORO1 en ese servicio o en<br /> tal otro servicio según pueda ser nombradas por la Asociación Británica de<br /> Banqueros como el vendedor de información para los propósitos de desplegar<br /> taza de fijación de intereses para USD de la Asociación Británica de<br /> Banqueros.<br /> En el evento que el Suscrito hubiese de fallar en el pago de<br /> cualquier pago semestral al principal o intereses de y cuando ellos se<br /> vuelvan adeudados y pagaderos entonces el monto total del principal de ello<br /> y deberá, a opción del Tenedor del Pagaré, volverse inmediatamente adeudado<br /> y pagadero.<br /> El Suscrito está de acuerdo en pagar al Tenedor del Pagaré los gastos<br /> de cobranza y cualquier costo o gastos (incluyendo también las costas<br /> legales) incurridos por dicho tenedor o tenedores en relación con la puesta<br /> en vigencia de cualquiera de las provisiones de ello.<br /> Cuando la fecha de vencimiento al amparo del presente no es un Día<br /> Bancario en Nueva York, N.Y., EE.UU. y en Helsinki, Finlandia, el siguiente<br /> Día Bancario en Nueva York, N.Y., EE.UU. y en Helsinki, Finlandia será<br /> considerado como la fecha de vencimiento y dicha extensión de tiempo será<br /> incluida en el cómputo de cualquier interés por mora o cuota derivada de<br /> ello, provisto, sin embargo que si ese día entrara en el próximo mes<br /> calendario que el Día Bancario inmediatamente anterior será el que aplique.<br /> El principal, los intereses por mora y los gastos de cobranza serán<br /> pagados en USD en fondos inmediatamente disponibles y libremente<br /> transferibles sin ningún tipo de retensión o deducción para y libra de<br /> cualquier impuesto y cargo y libre de todas restricción impuesta al amparo<br /> de las leyes del país del Suscrito.<br /> Todos los pagos al amparo del presente se harán a dicho banco en<br /> Nueva York, N.Y. según lo designado por escrito por el Tenedor del Pagaré.<br /> Este Pagaré será regida e interpretada de acuerdo con las leyes de<br /> Finlandia en todo los respectos y cualquier disputa que se eleve en<br /> relación con este Pagaré será finalmente resuelto por arbitraje en Helsinki<br /> bajo las Reglas entonces prevaleciendo del Comité del Arbitraje de la<br /> Cámara Central de Comercio de Finlandia (el "Comité de Arbitraje"). El<br /> tribunal del arbitraje se compondrá de tres miembros. El Suscrito y el<br /> Tenedor del Pagaré habrán de nombrar cada uno a un árbitro dentro de los 30<br /> días de la realización de notificación de proceso. El tercer árbitro, quien<br /> será el presidente, será nombrado por los dos árbitros anteriores. Los<br /> procedimientos del arbitraje serán dirigidos en el idioma Inglés.<br /> El Tenedor del Pagaré deberá, sin embargo, siempre tener la libertad<br /> de demandar o exigir ejecución de un juicio<br /> no-exclusivo, ejecución de un juicio o una laudo arbitral u orden en<br /> cualquier corte o ante la autoridad apropiada dentro de Finlandia, dentro<br /> de la República de Costa Rica o en cualquier otra jurisdicción competente.<br /> El Suscrito por este medio irrevocablemente e incondicionalmente<br /> renuncia a cualquier demanda a cualquier inmunidad que se relacione con<br /> cualquiera de las jurisdicciones, embargo o ejecución con respecto de ellos<br /> mismo o sus activos a los que ellos pueden ser o pueden tener título con<br /> respecto de cualquier procedimiento o la ejecución de ello en relación con<br /> este Pagaré, y el Suscrito consiente a dichos procedimientos y ejecución.<br /> CAJA COSTARRICENSE DE SEGURO SOCIAL.<br /> _______________________ ______________________<br /> Da testimonio de a las firmas:<br /> __________________________ ______________________<br /> ANEXO G 1(3)<br /> FORMA DE LA<br /> GARANTÍA<br /> A: Sampo Bank plc<br /> Financiamiento de Exportación y Proyectos<br /> P.O. Box 1044, Unioninkatu 22, FIN-00075 Sampo, Finlandia,<br /> GARANTÍA<br /> Hacemos referencia al Acuerdo de Línea de Crédito (en lo sucesivo el<br /> "Acuerdo") fechado el ___________, 2001 y hecho entre la Caja Costarricense<br /> de Seguro Social (el "PRESTATARIO") y Sampo Bank plc (el "PRESTAMISTA") en<br /> que el PRESTAMISTA está de acuerdo en extender al PRESTATARIO una Línea de<br /> Crédito por el monto máximo de treinta y dos millones de Dólares de Estados<br /> Unidos de Norteamérica (USD 32,000,000]) (la "Línea de Crédito") en los<br /> términos y condiciones acordadas en ello, de lo cual nosotros tenemos<br /> reconocimiento completo y total. Los términos definidos en el Acuerdo<br /> tendrán el mismo significado en el presente.<br /> En consideración del PRESTAMISTA que pone la Línea de Crédito<br /> disponible al PRESTATARIO bajo los términos del Acuerdo y de los Pagarés<br /> emitidos con base en ello Nosotros, los Suscritos, el Ministerio de<br /> Hacienda de la República de Costa Rica (el "GARANTE"), a nombre del<br /> PRESTATARIO, incondicionalmente y irrevocablemente garantizamos al<br /> PRESTAMISTA o a un cesionario, según pueda ser, en cuanto a nuestra propia<br /> deuda, el pago puntual del principal, de interese en los montos morosos,<br /> cuotas y primas así como los cargos por cobranza y todo otro costo y gasto<br /> pagadero al amparo del presente Acuerdo de la manera y por los términos y<br /> condiciones del Acuerdo al cual se hace referencia anteriormente y/o los<br /> Pagarés emitidos a su amparo.<br /> Esta Garantía es una garantía continua y permanece en total vigencia<br /> y efecto hasta el repago de los Créditos desembolsados al amparo del<br /> presente Acuerdo así como el pago de intereses en monto por mora, cuota de<br /> compromiso, cuota del arreglo, las Primas de Seguros de Crédito y los<br /> cargos de cobranza así como otros montos adeudados al amparo del presente<br /> Acuerdo hayan sido hechos en total independencia de cualquier aplazamiento<br /> de pago de cualquier monto principal u otro monto al amparo del presente<br /> Acuerdo y/o de los Pagarés.<br /> Todos los montos pagaderos al amparo de esta Garantía serán pagados<br /> sin ninguna compensación o contrarreclamación y sin reducción por causa de<br /> cualquier impuesto actual o futuro u otras reducciones las cuales todas<br /> deberán ser pagadas por el GARANTE. Si cualquier pago por el GARANTE al<br /> amparo del presente es reducido por causa de cualquier impuesto u otras<br /> deducciones, el GARANTE pagará al PRESTAMISTA los montos adicionales según<br /> puede ser necesario para asegurar que el PRESTAMISTA en realidad recibe un<br /> monto neto igual al monto pleno que habría recibido si el pago no hubiese<br /> estado sujeto tales impuestos u otras reducciones.<br /> El GARANTE está de acuerdo que cualquier fracaso por parte del<br /> PRESTAMISTA de dar notificación de cualquier tipo o que cualquier conflicto<br /> o disputa de cualquier naturaleza entre el PRESTAMISTA y el PRESTATARIO, o<br /> entre cualquier otra parte y el PRESTATARIO no puede constituir una defensa<br /> ante cualquier de sus obligaciones al amparo del presente.<br /> Esta Garantía deberá ser pagadera contra demanda y el PRESTAMISTA no<br /> será obligado a hacer cualquier demanda anterior en o buscando hacer valer<br /> los remedios en contra del PRESTATARIO. Esta Garantía es libremente<br /> asignable por el PRESTAMISTA con el Acuerdo y/o los Pagarés.<br /> El GARANTE pagará todo los impuestos de timbres y otros impuestos<br /> pagadero en la República de Costa Rica o relacionados a cualquier traslado<br /> del fondo en relación con esta Garantía.<br /> El GARANTE por este medio representa y garantiza al PRESTAMISTA que:<br /> (i) el GARANTE tiene total poder .y autoridad para emitir esta<br /> Garantía y realizar sus obligaciones bajo los términos de esta<br /> Garantía;<br /> (ii) el GARANTE tiene el poder para autorizar, y ha tomado todas las<br /> acciones gubernamentales, legales y otras acciones necesarias o<br /> aconsejables para autorizar la ejecución, entrega y desempeño de la<br /> Garantía;<br /> (iii) la Garantía se ha ejecutado debidamente y ha sido entregada por<br /> el GARANTE y constituye una obligación legal, válida y comprometedora,<br /> directa, irrevocable e incondicional del GARANTE ejecutable de acuerdo<br /> con sus términos, y no viola las restricciones en garantías de divisas<br /> externas establecidas en la República de Costa Rica;<br /> (iv) todas las autorizaciones, consentimientos, licencias y<br /> aprobaciones de cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad<br /> reguladora, oficina o agencia en la República de Costa Rica y todas las<br /> aprobaciones para el intercambio de divisas extranjeras con respecto a<br /> la disponibilidad del dinero necesario para hacer todos los pagos<br /> requeridos al amparo de la Garantía, requeridos en relación con la<br /> ejecución, entrega, validez, desempeño o vigencia de la Garantía, se<br /> han obtenido y están en total vigencia y efecto.<br /> Esta Garantía es libremente asignable por el PRESTAMISTA con el Acuerdo<br /> de Línea de Crédito y los Pagarés.<br /> Esta Garantía se regirá y será interpretada de acuerdo con las leyes<br /> de Finlandia en todo los respectos y todas las disputas que se eleven de o<br /> en relación con esta Garantía serán definidas finalmente por arbitraje en<br /> Helsinki bajo las Reglas entonces prevalecientes del Comité de Arbitraje de<br /> la Cámara Central de Comercio de Finlandia (el "Comité del Arbitraje"). El<br /> tribunal del arbitraje se compondrá de tres miembros. El PRESTAMISTA y el<br /> GARANTE deben cada uno de elegir a un árbitro dentro de los 30 días<br /> posteriores a la realización de la notificación del proceso. El tercer<br /> árbitro que será el presidente, será nombrado por los dos árbitros<br /> anteriores. Los procedimientos del arbitraje serán efectuados en el idioma<br /> Inglés.<br /> El PRESTAMISTA deberá, sin embargo, siempre tener la libertad de<br /> demandar o exigir ejecución de un juicio no-exclusivo, la ejecución de un<br /> juicio o un laudo arbitral u ordenar en cualquier corte o autoridad<br /> apropiada dentro de Finlandia, la República de Costa Rica o en cualquier<br /> otra jurisdicción competente.<br /> El GARANTE por este medio designa y nombra (por favor aconsejar]<br /> ____________________, como su agente con el propósito de aceptar el<br /> servicio de cualquiera y todo el proceso, incluyendo la notificación del<br /> inicio de procedimientos de arbitraje, que puedan ser entregadas en<br /> cualquier proceso de arbitraje o demanda de vigencia o acción, y el GARANTE<br /> está de acuerdo en que cualquier servicio de proceso sobre dicho agente se<br /> considerará en todo aspecto como un servicio efectivo sobre sí.<br /> Nada en esta cláusula habrá de afectar el derecho del PRESTAMISTA para<br /> servir proceso de cualquier otra manera permitido por ley o para comenzar<br /> procedimiento legales o de otra forma proceder en contra del GARANTE en<br /> cualquier otra jurisdicción. Si el dicho agente dejase de actuar como tal<br /> El GARANTE pacta y está de acuerdo que designará irrevocablemente y<br /> nombrará sin retraso a otro dicho agente en Finlandia que sea satisfactorio<br /> para el PRESTAMISTA y entregará rápidamente por escrito la evidencia al<br /> PRESTAMISTA de la aceptación del nombramiento por parte de dicho otro<br /> agente. El fracaso del Agente del Proceso para notificarle al GARANTE de<br /> cualquier dicho servicio no dañará o afectará la validez de dicho servicio<br /> o de cualquier sentencia dado en cualquier dicha acción o procedimiento<br /> basado en ello. El GARANTE también consiente irrevocablemente a dicho<br /> servicio sobre él por medio de envío de copias de ello por correo.<br /> El GARANTE por este medio expresamente e irrevocablemente somete a la<br /> jurisdicción del antes mencionado tribunal arbitral y cortes y renuncia a<br /> cualquier demanda que puede tener ahora, o en cualquier momento, por la<br /> falta de jurisdicción ante dicho tribunal arbitral, corte o autoridad y/o a<br /> la entrada en vigencia, mandatos o decretos legalmente dados o hechos por<br /> dicho tribunal arbitral.<br /> El GARANTE además acuerdo que cualquier laudo o juicio final en<br /> contra de él en cualquier acción o proceso será final y conclusivo y pueden<br /> hacerse valer en cualquier otra jurisdicción tanto dentro de o como fuera<br /> de Finlandia, incluyendo la República de Costa Rica, por demanda en el<br /> laudo ó sentencia, (copia debidamente autenticada que será evidencia<br /> conclusiva del hecho y de el monto de cada deuda) o por cualquier otro<br /> medio según pueda ser permitido por las leyes de dicha otra jurisdicción.<br /> En el tanto en que el GARANTE o su propiedad debe en cualquier<br /> momento tengan o puedan llegar a tener derecho a cualquier inmunidad, ya<br /> sea caracterizado como inmunidad soberana o de otra forma (incluyendo, sin<br /> limitarse a, inmunidad en la notificación del proceso, inmunidad de la<br /> jurisdicción de cualquier tribunal o corte, e inmunidad de cualquiera de<br /> sus propiedad de embargo previo a la anotación del laudo o sentencia y del<br /> embargo en asistencia de la ejecución, o de la ejecución, luego de un laudo<br /> o una sentencia), de cualquier neutralización, acción legal o<br /> procedimiento, ya sea en la República de Costa Rica, en Finlandia o en<br /> cualquier otra parte, para dar vigencia ó cobrar sobre esta Garantía con<br /> respecto a sí misma o a sus propiedades (ya sea que se tiene por cuenta<br /> propia o de otra manera), el GARANTE, en respeto a sus obligaciones bajo la<br /> Garantía, expresamente renuncia en el mayor tanto permitido por la ley<br /> aplicable, a cualquiera y toda dicha inmunidad en cualquier acción o<br /> procedimiento e irrevocablemente acuerda que en el caso en que el<br /> PRESTAMISTA comience con cualquier dicha acción o procedimiento, el GARANTE<br /> no hará o afirmará ningún reclamo o defensa de dicha inmunidad en conexión<br /> con ello.<br /> El Garante por este medio reconoce y acuerda que la Sección 4 del<br /> Capítulo 2 de la Ley de Garantías y Prendas de Terceras Partes no es<br /> aplicada a esta Garantía.<br /> Toda notificación, solicitud y demanda dada o hecha al amparo del<br /> presente se dará o será hecho por correo aéreo certificado usando la<br /> dirección según lo especificado a continuación o a tal otra dirección como<br /> el Garante puede designar al PRESTAMISTA:<br /> Ministerio de Hacienda de la República de Costa Rica<br /> Atención [TBA]<br /> Dirección por Calles (TBA]<br /> Dirección Postal [TBA]<br /> Para información sólo y no para el aviso, demanda o demanda:<br /> Telefax [TBA]<br /> Teléfono [TBA]<br /> __________________________________________, 200_____<br /> (Lugar y fecha)<br /> MINISTERIO DE HACIENDA DE LA REPUBLICA DE COSTA RICA<br /> __________________________ ________________________"<br /> ARTÍCULO 3.- Unidad Ejecutora<br /> La CCSS deberá operar y mantener, en todo momento durante la<br /> implementación del proyecto, una Unidad Coordinadora del Proyecto (UCP) con<br /> una estructura, funciones y responsabilidades encabezada por un director<br /> ejecutivo, un director financiero y administrativo y un adecuado equipo<br /> profesional y administrativo.<br /> ARTÍCULO 4.- Autorización<br /> Autorízase al Ministerio de Hacienda para que se encargue del<br /> servicio de la deuda externa adquirida por la CCSS en virtud del crédito<br /> aprobado en la presente Ley, bajo los términos estipulados en el Convenio<br /> Subsidiario que suscriban, la CCSS y el Poder Ejecutivo por medio del<br /> Ministerio de Hacienda, para lo cual se autoriza a ambas instituciones.<br /> Asimismo, se autoriza al Ministerio de Hacienda para que, en representación<br /> del Gobierno de la República, actúe como garante de la presente obligación.<br /> ARTÍCULO 5.- Exoneraciones<br /> No estarán sujetos al pago de ninguna clase de impuestos, tasas,<br /> contribuciones ni derechos, los documentos que se requieran para formalizar<br /> este Contrato y sus anexos, así como para inscribir esos documentos en los<br /> registros correspondientes.<br /> Asimismo, se exoneran del pago de impuestos, tasas, sobretasas,<br /> contribuciones o derechos, las adquisiciones de bienes y los servicios<br /> requeridos para la ejecución de este contrato, financiados con recursos de<br /> este préstamo, en la medida en que las contrataciones se realicen con<br /> estricto apego a lo dispuesto en este préstamo.<br /> ARTÍCULO 6.- Contratación<br /> Para adquirir los bienes originados en este convenio, la CCSS seguirá<br /> los principios de eficiencia, igualdad, libre competencia y publicidad<br /> propios de la contratación administrativa.<br /> ARTÍCULO 7.- Excepción<br /> El Convenio de Préstamo entre la CCSS y el Banco Sampo PLC, aprobado<br /> en el artículo 2 de la presente Ley, no se considerará a efecto de lo<br /> ordenado en el artículo 9 de la Ley Nº 7970, de 22 de diciembre de 1999.<br /> Rige a partir de su publicación.<br /> ASAMBLEA LEGISLATIVA.- San José, a los trece días del mes de diciembre del<br /> año dos mil uno.<br /> COMUNÍCASE AL PODER EJECUTIVO<br /> Ovidio Pacheco Salazar<br /> PRESIDENTE<br /> Vanessa de Paúl Castro Mora Everardo Rodríguez Bastos<br /> PRIMERA SECRETARIA SEGUNDO SECRETARIO<br /> gdph, lrr, dr, daa.-