Ley 5508

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Ley No. 5508<br /> LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE COSTA RICA<br /> DECRETA:<br /> Artículo 1.- Se ratifica y confirma con las enmiendas y aclaraciones que<br /> luego se dirán, el convenio celebrado por el Gobierno de Costa Rica,<br /> debidamente representado por el Ministro de Economía, Industria y Comercio,<br /> don Gastón Kogan, con la autorización del señor Presidente de la República<br /> y el Consejo de Gobierno, por la Allied Chemical Corporation, compañía<br /> organizada de acuerdo con las leyes de los Estado Unidos de América, por<br /> ATICO, S.A., sociedad costarricense y por la Refinadora Costarricense de<br /> Petróleo S.A. sociedad regida por las leyes de Costa Rica, cuyo texto es el<br /> siguiente.<br /> "Entre nosotros, Gobierno de Costa Rica debidamente representado por su<br /> Ministro de Economía, Industria y Comercio, señor Gastón Kogan,<br /> debidamente autorizado por el señor Presidente de la República y por el<br /> Consejo de Gobierno, que en adelante se llamará "el Gobierno", por una<br /> parte; y por otra parte "Allied Chemical Corporation", compañía<br /> organizada bajo las leyes de Nueva York, Estados Unidos de América, con<br /> su principal centro de actividades en Morristown, New Jersey, Estados<br /> Unidos de América, que en adelante se denominará "Allied Chemical", a<br /> través de -Division Union Texas Petroleum, representada por Harold G.<br /> Taverbaugh y de otra parte "ATICO, S.A.", sociedad costarricense con su<br /> domicilio legal en San José, Costa Rica, representada por Edgar Pacheco<br /> Gurdián y que en adelante se denominará "ATICO", y de otra parte<br /> "Refinadora Costarricense de Petróleo S.A.", sociedad costarricense<br /> con su domicilio legal en San José, Costa Rica, que en adelante se<br /> denominará "RECOPE", se celebra el presente contrato de traspaso de<br /> acciones de Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., conforme a las<br /> siguientes cláusulas:<br /> I<br /> Que ATICO es dueña de 9.300 acciones del capital social de RECOPE; y<br /> que Allied Chemical es dueña de 10.000 acciones del capital social de<br /> RECOPE, que representan todas las acciones de RECOPE que pertenecen a<br /> Allied Chemical; y que Allied Chemical es dueña y titular de dos<br /> prendas sobre acciones de capital social que tiene RECOPE, una sobre<br /> 3.100 acciones de Parcoplan Ltda., en favor de Allied Chemical de<br /> fecha 19 de julio de 1963 y la otra prenda sobre 3.100 acciones de<br /> RECOPE pertenecientes a Desarrollo Técnico de Costa Rica, Ltda., en<br /> favor de Allied Chemical, también de julio 19 de 1986.<br /> II<br /> Allied Chemical y ATICO, por este convenio de traspaso, acuerdan ceder<br /> al Gobierno, libre de cualquier gravamen y de todo otro tipo de<br /> responsabilidad, las acciones de capital social de RECOPE de que son<br /> propietarias y que han sido indicadas en la Cláusula I, por el precio<br /> de un dólar ($1.00) moneda de los Estados Unidos y el Gobierno acuerda<br /> recibir y aceptar dichas acciones bajo los términos y condiciones<br /> contenidas en esta cláusula. Como resultado de este traspaso, el<br /> Gobierno recibe 19.300 acciones del capital social de RECOPE, que<br /> representan todas las acciones de RECOPE de que son dueñas Allied y<br /> ATICO. Dentro del precio arriba mencionado, Allied Chemical traspasa<br /> las dos prendas y asignaciones de derechos de votos de que es dueña y<br /> titular sobre ciertas acciones de RECOPE, otorgadas a su favor por<br /> Desarrollo Técnico de Costa Rica y Parcoplan, Ltda., con fecha julio 19<br /> de 1963. Es entendido entre las partes que el traspaso incluye todos<br /> los derechos, títulos e intereses de Allied Chemical en dichas<br /> prendas. Allied Chemical y ATICO manifiestan y reconocen el recibo<br /> del precio del traspaso, que consideran adecuado en su proporción para<br /> cada una de ellas.<br /> III<br /> Allied Chemical conviene en obtener que Allied Chemical Interamericana<br /> Corporation traspase al Gobierno todos sus derechos, títulos e<br /> intereses en el Convenio de compra de petróleo, fechado noviembre 10,<br /> 1971, con la Compañía Shell de Venezuela. El Gobierno acuerda pagar a<br /> Allied Chemical en moneda de los Estados Unidos de América, en dos<br /> abonos iguales, el primero de los cuales se hará efectivo el 30 de<br /> noviembre de 1973 y el segundo el 31 de diciembre de 1973, una suma<br /> igual al inventario de petróleo crudo, productos terminados, productos<br /> semiterminados, el día 30 de setiembre de 1973, que serán valorados a<br /> los precios de los productos terminados vigentes en Costa Rica a esa<br /> fecha, y el valor de todas las cuentas a cobrar que resulten de las<br /> ventas de toda clase de productos hechos hasta el 30 de setiembre de<br /> 1973, inclusive. El valor de las cuentas a cobrar será el precio de<br /> facturación menos los impuestos no pagados. Todos los pagos se harán<br /> en moneda de los Estados Unidos de América y los valores, que serán<br /> certificados por Price Waterhouse and Company, se calcularán al tipo<br /> oficial de cambio de 6.65 colones de Costa Rica por un dólar de los<br /> Estados Unidos de América.<br /> IV<br /> Al formalizar este contrato, el Gobierno conviene en asumir única y<br /> exclusivamente la deuda de RECOPE con C.I.A.V.E. Al 30 de setiembre de<br /> 1973 el monto de dicha deuda es de aproximadamente FF 26.062,525.08.<br /> V<br /> 1.- Allied Chemical exonerará, indemnizará, mantendrá libre de todo<br /> reclamo y defenderá al Gobierno de cualquier reclamo que resulte de la<br /> propiedad de Allied Chemical sobre las acciones de RECOPE, con<br /> anterioridad a la fecha de celebración de este convenio y que se<br /> relacione con las materias que son objeto de él. El Gobierno exonerará,<br /> indemnizará, mantendrá libre de todo reclamo y defenderá a Allied<br /> Chemical de cualquier reclamo que resulte con posterioridad a la fecha<br /> de celebración de este convenio y que se relacione con las materias<br /> que son objeto de él.<br /> 2.- A la fecha de celebración de este acuerdo, Allied Chemical<br /> acuerda obtener que se presenten las renuncias de todos los<br /> funcionarios de RECOPE elegidos por la Junta Directiva y de los<br /> Directores de RECOPE con la excepción del Representante del Gobierno.<br /> 3.- El Gobierno entregara a Allied Chemical y ATICO una carta del<br /> Ministerio de Industria y Comercio, una copia certificada de la ley<br /> que ratifique este convenio y una opinión del Procurador General de la<br /> República de que este convenio surtirá todos sus efectos, de acuerdo<br /> con la ley, para reemplazar el contrato-ley No 53/62.<br /> 4.- Al celebrar este convenio el Gobierno entregará a Allied<br /> Chemical y ATICO los documentos que, de acuerdo con la ley sean<br /> necesarios para confirmar las liberaciones, indemnizaciones y<br /> garantías que este convenio otorga.<br /> Se hace constar que todas y cada una de las obligaciones y<br /> acuerdos celebrados por Allied Chemical, cualquiera de sus divisiones<br /> y subsidiarias o afiliados referentes a RECOPE, o al Gobierno, quedan<br /> canceladas y terminadas.<br /> VI<br /> Las obligaciones terminadas por el presente convenio incluyen<br /> expresamente pero no están limitadas, a las creadas por el Contrato de<br /> Protección y Desarrollo Industrial N: 53/62, el Acuerdo de Asistencia<br /> Técnica, de fecha 19 de julio de 1963 entre Allied Chemical y RECOPE, y<br /> el Contrato de<br /> Compra-Venta de Petróleo Crudo, de fecha 26 de julio de 1972, por el<br /> cual Allied Chemical Interamerican Corporation vende crudo a RECOPE.<br /> VII<br /> RECOPE, en virtud de este convenio, exonera y considera libre de toda<br /> responsabilidad a Allied Chemical, y cualquiera de sus subsidiarias,<br /> divisiones, afiliadas, funcionarios, directores, empleados,<br /> representantes y agentes, de cualquier responsabilidad u obligación<br /> relativa a los contratos y referentes a cualquiera y a cada una de<br /> las negociaciones celebradas entre RECOPE y las personas o entidades<br /> arriba mencionadas y manifiesta su voluntad de asumir y defender las<br /> partes y entidades arriba mencionadas de cualquier reclamo, causa de<br /> demanda o gasto, en conexión con las materias mencionadas arriba.<br /> VIII<br /> El Gobierno por este medio garantiza, conviene y manifiesta, que<br /> Allied Chemical y ATICO no tendrán ninguna responsabilidad u<br /> obligación de ningún género por impuestos fijados por el Gobierno o<br /> cualquiera de sus departamentos o ramas políticas del Estado que<br /> resulten de este acuerdo, de cualquiera de los bienes conferidos por<br /> esta transacción o de su relación con RECOPE.<br /> IX<br /> Este documento contiene el convenio entero entre las partes con<br /> respecto al objeto a que él se refiere, y no puede ser enmendado o<br /> modificado excepto por un documento escrito y debidamente firmado por<br /> las partes, siendo entendido que en cuanto al Gobierno, cualquier<br /> enmienda o modificación debe ser aprobada y ratificada por la Asamblea<br /> Legislativa de Costa Rica. Este convenio puede ser firmado en<br /> cualquier número de originales o duplicados, en castellano o inglés.<br /> Toda notificación requerida o permitida bajo este convenio debe ser<br /> remitida por correo certificado, dirigido a las partes y a las<br /> direcciones que a continuación se indican:<br /> Ministro.<br /> Ministerio de Economía, Industria y Comercio.<br /> San José, Costa Rica.<br /> Allied Chemical Corporation<br /> P.O. BOX 2120,<br /> Houston, Texas 77001.<br /> ATICO, S.A.<br /> Apartado 1571.<br /> San José, Costa Rica.<br /> Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A.<br /> Apartado 4351.<br /> San José, Costa Rica.<br /> O a cualquier otra dirección que una u otra de las partes hayan<br /> designado por escrito a la otra.<br /> En testimonio de lo cual las partes han firmado este acuerdo por<br /> medio de sus representantes autorizados y han autorizado la impresión<br /> de sus sellos legales, todo efectivo a partir del primero de octubre<br /> de mil novecientos setenta y tres.<br /> ALLIED CHEMICAL CORPORATION<br /> Por:<br /> ATICO, S.A.<br /> Por:<br /> GOBIERNO DE COSTA RICA<br /> Por:<br /> REFINADORA COSTARRICENSE DE<br /> PETROLEO, S.A.<br /> Por: .<br /> Artículo 2.- Las enmiendas y aclaraciones al contrato que se ratifica son<br /> las siguientes:<br /> a) CLAUSULA III.<br /> Allied Chemical ya ha obtenido que Allied Chemical Interamerican<br /> Corporation traspase al Gobierno todos sus derechos, títulos e<br /> intereses en el convenio de compra de petróleo, fechado noviembre 10,<br /> 1971, con la Compañía Shell de Venezuela.<br /> b) CLAUSULA IV.<br /> Allied Chemical y el Gobierno han convenido expresamente en que la<br /> deuda con C.I.A.V.E., sea asumida por RECOPE. El Gobierno queda<br /> facultado para garantizar esta deuda cuando sea debidamente<br /> renegociada. Adicionalmente, Allied Chemical ha dejado claramente<br /> establecido que Allied Chemical y Allied Chemical Interamerican han<br /> renunciado a todos sus derechos y montos que se les adeudan según<br /> hipotecas, pagarés o cuentas existentes a cargo de RECOPE y a favor de<br /> esas compañías. Asimismo, Allied Chemical ha girado instrucciones a sus<br /> abogados para que las hipotecas de RECOPE a su favor, sean debidamente<br /> canceladas.<br /> c) CLAUSULA V.<br /> Allied Chemical ya ha obtenido las renuncias de todos los funcionarios<br /> de RECOPE, elegidos por la Junta Directiva y de los Directores de<br /> RECOPE, con la excepción del Representante del Gobierno".<br /> Artículo 3.- La Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A., queda<br /> autorizada expresamente para celebrar cualquier convenio o convenios con<br /> los inversionistas nacionales o extranjeros para obtener el financiamiento<br /> necesario para modernizar o ampliar sus instalaciones, a fin de que pueda<br /> atender debidamente la demanda de combustible y otros derivados del<br /> petróleo para satisfacer las necesidades de estos productos en el país,<br /> para la expansión de la empresa, con el objeto de abastecer otros mercados.<br /> Sin embargo, el Gobierno no podrá ceder, enajenar o dar en garantía<br /> ninguna acción representativa del capital de la Refinadora Costarricense de<br /> Petróleo, S.A. Tampoco podrá el Gobierno liberar las acciones objeto de las<br /> prendas, de fecha julio 19, 1963, que se mencionan en las cláusulas I y II<br /> del convenio. El Consejo de Gobierno nombrará a los siete miembros de la<br /> Junta Directiva y podrá removerlos total o parcialmente. Sin perjuicio de<br /> lo anterior, el Consejo de Gobierno deberá siempre proceder a la renovación<br /> o reelección de sus miembros durante los primeros quince días a partir del<br /> inicio de cada administración.<br /> Artículo 4.- Se autoriza al Ministerio de Hacienda para que otorgue en<br /> nombre y con la responsabilidad del Estado el o los avales que Refinadora<br /> Costarricense de Petróleo, S.A. necesite, con el fin de obtener recursos<br /> para su capital de trabajo, siempre que el monto total<br /> del aval o de los avales no sea mayor de la suma de $ 5.000.000,00. El<br /> Ministerio de Hacienda deberá contar con la aprobación del Banco Central y<br /> los préstamos han de hacerse con banco e instituciones internacionales de<br /> primer orden.<br /> Artículo 5.- Con el propósito de proteger el consumo, Refinadora<br /> Costarricense de Petróleo, S.A., queda autorizada para tomar las medidas<br /> que estime convenientes para asegurar la distribución eficiente y económica<br /> de todos los derivados del petróleo que produzca o que importe, quedando<br /> obligada a ir asumiendo directamente la distribución cada vez que se venza<br /> un contrato de distribución de cualquiera de las compañías que opere<br /> actualmente en Costa Rica, a las que por ningún concepto se les prorrogarán<br /> los contratos vigentes, no obstante lo anterior, RECOPE queda facultada<br /> para distribuir derivados de petróleo en cualquier momento que se lo<br /> considere conveniente a los intereses del país.<br /> La distribución la efectuará RECOPE cubriendo únicamente los gastos,<br /> sin que por este concepto obtenga utilidad alguna y bajo ninguna<br /> circunstancia esta distribución abarcará las estaciones de servicio que<br /> deben quedar en manos de particulares.<br /> RECOPE queda expresamente autorizada para efectuar importaciones de<br /> petróleo hasta que la capacidad de sus instalaciones, una vez mejoradas y<br /> ampliadas, permitan abastecer el consumo nacional.<br /> Artículo 6.- Esta ley rige a partir de su publicación, y deroga en lo que<br /> se le oponga a toda otra ley anterior, incluyendo las disposiciones de la<br /> ley número 3126 del 28 de junio de 1963, en cuanto se opongan a la nueva<br /> estructura de la Compañía Refinadora Costarricense de Petróleo, S.A.<br /> Transitorio.- El nombramiento de los primeros directores de Refinadora<br /> Costarricense de Petróleo, S.A., tendrá vigencia hasta el día 15 de mayo de<br /> 1974. Comuníquese al Poder Ejecutivo<br /> Asamblea Legislativa.- San José, a los ocho días del mes de abril de mil<br /> novecientos setenta y cuatro.<br /> Luis Alberto Monge Álvarez<br /> Presidente<br /> Romilio Durán Picado<br /> Óscar Campos Orozco<br /> Primer Prosecretario<br /> Segundo Prosecretario<br /> Casa Presidencial.- San José, a los diecisiete días del mes de abril de mil<br /> novecientos setenta y cuatro.<br /> Ejecútese y Publíquese<br /> José Figueres<br /> El Ministro<br /> de Economía, Industria y Comercio<br /> Gastón Kogan<br /> Revisada al 5-4-99.GV<br /> Sanción 17-4-74<br /> Publicación 19-4-74<br /> Rige: 29-4-99